Spac Man开始

三年前，查马斯在一次社会资本全体员工会议上让我们所有人都坐了下来，告诉我们要做的这件伟大的新事情。它被称为SPAC。

他告诉我们，SPAC(“特殊目的收购公司”，或“空白支票公司”)是我们帮助大型科技公司上市的一种新方式。上市是公司生命中的重要时刻。这是一个从一个州到另一个州的过渡，这是一个充满压力但意义重大的过渡，而我们目前的做法-首次公开募股(IPO)-很糟糕。人们认为，我们的SPAC将为科技公司的上市开辟一条新的道路，可以与IPO竞争，并取得胜利。

这花了几年的时间，但查马斯这次做得非常正确。当时，硅谷几乎没有人听说过SPAC。但现在，他们迎来了属于自己的时刻，从华尔街(比尔·阿克曼因寻找一只“成熟的独角兽”获得了40亿美元的SPAC，呵呵；大卫·乌本和尼古拉的股票甚至让埃隆都脸红了)，到沙山路(Ribbit Capital刚刚为金融科技的SPAC筹集了6亿美元，查马斯还在做另外两个，我肯定还会有更多)。

SPAC并不新鲜；它们只是传统上是一种肮脏的、非百老汇式的融资。我有一些美好的回忆，我回到加拿大的家，然后和这些21岁的大学生交谈，他们就像是，“SPAC？哦，对了，我们知道那是什么。我在合作社学期里做过一件事，试图让一家假矿业公司上市。(顺便说一句：你知道加拿大有专门针对诈骗的证券交易所吗？)。

那么这些是什么东西呢？他们是做什么的，为什么人们都为他们而激动，为什么他们可能会留在这里？

当你IPO时，银行服务对你不起作用-它对生态系统起作用。

当你首次公开募股时，你会经历一个过渡：你的公司的股票从一天不公开交易，到第二天有公开交易的价格。你们的价格有些不确定！所以这涉及到一个风险，这个风险是由你股票的初始公众买家特别承担的，第一批人说，是的，我会以一定的数量购买这个公开发行的股票，希望这个数字不会太高。IPO过程减轻了这种风险，但不是免费的。

IPO的运作方式是，你聘请一家投资银行，说“我们认为我们想上市，我们需要筹集大约X美元的资金，你认为你能帮助我们吗？”银行说，“是的，我们就是这么做的，我们会为你的股票找到买家。”所以你去参加路演，向全国各地的买家推销你的股票，然后几个月后，根据展会的进展情况，你和银行敲定了一个初始发行价的数字，银行承诺以这个价格向投资者出售一定数量的你的股票。该行的工作是确保这一过程顺利进行。该行还将坚持一些细微之处，比如禁闭期，以防止员工在第一天抛售太多股票，以帮助过程保持有序和干净。

IPO当天，你出现在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，敲响钟声，你的股票就开始交易。而且，在大多数情况下，股票开盘时会比你通过银行卖出的价格高出很多。这就是所谓的“爆发点”，这也是企业抱怨IPO的核心部分：他们觉得自己把钱留在了桌上。

当然，你实际上应该预料到流行会发生，这是有道理的。最初的投资者正在承担风险，他们购买了一只全新的、尚未定价的股票！因此，平均而言，他们应该因承担这种风险而获得报酬。银行认识到了这一点，这就是为什么他们会相应地为IPO定价：他们希望IPO发生，因为这会让他们的客户满意，而且会回来进行更多的IPO。

不过，有时股票不会暴涨。不时(例如，去年与优步(Uber))，如果银行出于任何原因误判了公众的购买胃口，该股将从开盘钟声中直接下滑。世行的工作是帮助稳定这一局面。他们通过一种叫做“绿鞋”的东西来做到这一点。绿鞋的运作方式是，银行实际上承诺出售的股票多于公司发行的股票；换句话说，它在发行时超卖，因此实际上在第一天就做空了股票。为了弥补这笔空头，银行还(免费！)。以IPO价格从该公司购买更多股票的抵消性看涨期权数量。

这是一种“正面我赢，反面你输”的交易。如果股票像往常一样在第一天暴涨，那么银行只需行使其以IPO价格购买更多股票的自由选择权，就可以弥补其空头头寸。因此，银行从差额中赚钱，公司抱怨说，因为它不得不以低于市价的价格支付更多股票。另一方面，如果股票下滑，那么银行可以在公开市场上买入全部股票。无论哪种方式，绿鞋对银行来说几乎是零风险的，公司以任何一种方式买单，实际上都看不到任何直接的好处。

我为什么要告诉你这些？因为这是了解IPO的一个重要教训的窗口：公司可能会聘请银行，但银行并不真正为公司工作。银行为生态系统工作。银行的工作在某种程度上是为了让公司高兴，但实际上它是为了确保这次IPO按预期进行，并让每个人都能获利。银行不仅仅关心这次IPO；他们一般关心的是获得IPO业务。

在我看来，这在很大程度上是一件好事：它有助于避免公地问题的悲剧。如果IPO对所有人来说都是完全免费的，没有标准的规则，而银行明确支持企业试图实现收益最大化(以潜在的购买公众为代价)，那么IPO将迅速发展一个柠檬型情况的市场：不良行为可能会驱逐好的东西，上市将以更未知、更可怕的方式变得风险更高。

因此，我们没有通过繁琐的监管来解决这个问题，而是通过本质上指定投资银行作为系统完整性的守门人来解决它。他们收取高额费用，他们强加不友好的条款，他们不会给你报价，直到你从你的路演中筋疲力尽。但作为交换，它们有效地保证了流程的一定基础水平的完整性。

这里有一种明显的紧张气氛。如果你能以某种方式在没有银行的情况下上市，理论上你可以避免所有这些，这对你是有好处的。这也许是自私的举动，但没关系！你的责任不是世世代代保持IPO过程的完整性，在这里尽可能地自私，这符合你的股东的利益，符合你的员工的利益，也符合你所在世界的每个人的利益。

虽然正常的IPO过程始于想要上市的私营企业，但SPAC正好相反：它始于上市企业，这不算什么。当Chaath或Bill Ackman等知名发起人通过以下招股说明书在IPO中筹集资金时，SPAC就开始了：

“我正在筹集资金让一家公司上市。我还不知道是哪一个，在我找到钱之前，我会把钱装进袋子里的。当我这样做时，我的公开交易的钱袋将与私人企业合并，并在这样做的过程中，使它们上市。你，投资者，将你的SPAC股票转换成新业务的股票，以一个有吸引力的谈判价格，加上购买更多的权证，这样你就可以从上行中获利。

因为我很聪明，所以我会选择一家令人惊叹的、你会想要拥有的企业。如果你不同意，你将有机会拿回你的钱。但如果我是对的，你会赚很多钱。“。(我用第一人称写这篇文章，而不是用更传统的商业第三人称，因为SPAC高度集中在赞助商的个人崇拜上。)。

因此，查马斯或比尔·阿克曼或任何参加路演的人，都会为空白支票公司筹集资金。一旦全部认购完毕，他们将收取SPAC 20%的股权作为完成这项工作的报酬。然后他们开始寻找一家公司进行合并。钱袋子坐在那里，赚取货币市场利息，投资者至少可以在此期间赚取(减去20%，但啊好吧)。

在这一点上，SPAC作为上市途径具有一些有趣的优势。第一个优势是确定性：与IPO路演不同，在IPO路演中，你参与到这个过程中，然后才知道你要筹集多少资金，价格是什么，与你谈判一次的SPAC相比，你有一个价格，然后就完成了。(正如马特·莱文指出的那样，WeWork是一个应该使用SPAC的企业的完美例子。想象一下！)。

第二个优势是速度：IPO过程需要一年多的时间，而SPAC已经提前完成了大量工作(他们已经公开了！)。而且可以让你上市的速度比这快得多。(伯恩·霍巴特(Byrne Hobart)称它为“流动性事件的拉斯维加斯婚礼教堂”，这个词太完美了。)。在Social Capital，我们非常有趣地思考如何在2017年泡沫不可避免地破裂之前利用SPAC让一家密码公司上市。现在，这本来是增值的。

第三个优势是品牌光环：如果SPAC有一个特别有魅力的赞助商，他们可以为你的企业注入某种特殊的魅力和阴谋，也许会让你的估值倍数更高。它不会永远持续，但在短期内，这可能就是你需要的。正如Byrne雄辩地说的那样，(转述)：“在宣布与维珍银河的交易之前，我是Long Social Capital的SPAC，基于一个简单的理论，即Chaath Palihapitiya是聪明的，以及b)更重要的是，非常愿意在电视上说一些疯狂的事情。”

当然，所有这些事情的陷阱是SPAC会大量敲诈你。首先，如果你看看SPAC提供的条款和他们的所有权目标是什么，他们在让你上市时会寻求相当大的折扣，而不是你可能认为自己的价值。其次，SPAC赞助商收取20%的巨额利息作为推广费。理论上，这笔费用是向SPAC的投资者收取的，而不是目标企业。在实践中，这笔费用被传递回与目标谈判的价格。最终的结果是，你不会因为投资银行以太低的价格出售股票而感到被你的投资银行敲诈，而是直接把你业务的1%作为贡品直接交给赞助商，然后直接上市。

但是后来一些很酷的事情发生了。企业和赞助商过去坐在谈判桌的对立面，现在是同一个团队。赞助商甚至可能成为新合并的公共业务的董事长，就像查马斯对维珍银河所做的那样。这与银行的动态非常不同：这是并购，而不是咨询。你的谈判更残酷，但一旦谈判完成，你就会合并。

与银行不同，他们从来没有真正为你工作过；SPAC赞助商不仅仅为你工作，他们就是你。因此，他们没有理由遵守所有这些生态系统规则，这是企业讨厌的，但生态系统集体想要的。不能被关起来！没有绿鞋！别做那些蠢事！最重要的是，全面的价格透明度。没有一家银行会给你这个。但是SPAC可以。

直接上市是另一种规避所有IPO税的方式，最近也迎来了一个时髦的时刻。但有一个小问题，那就是你不能通过直接上市筹集任何资金；你只能开始交易。通常，钱，以及围绕上市那一刻的动力和精力(这样你就可以获得更多的钱)才是真正的重点。SPAC就像是两全其美的高价。你拿到了钱，你就能感觉到从投资银行模糊的承诺和沉重的税收中解脱出来。你只需要把事情搞得很糟，就一次。但要按你的条件！

因此，真正的SPAC问题实际上在这里显露出来：你愿意花多少钱让真正为你工作的人将其公之于众？目前，答案是“一大堆，对大多数人来说可能不值得。”这有点像“你会付给Facebook多少钱来去掉广告”，答案可能是“无论如何都不能选择”。但现在要付出代价了！

现在你可以看到SPAC的真正吸引力了：它们是一种自私地公开的方式。在SPAC的思维模式下，IPO生态系统-由一群舒适的投资银行看门人管理-知道如何让好事持续下去。他们知道如何制定规则，如何给每个人发工资，以及如何维护和平。他们通过在公司上市时对其征税，自己承担零风险，并不断将所产生的所有努力的账单转嫁给公司，来支付这笔费用。这些公司别无选择，所以就顺从了。

SPAC为您提供了一种选择退出此系统的方法。如果你愿意向SPAC赞助商支付巨额的、预付的、一次性的费用，那么他们会把你作为你的最大股东，彼此之间最大限度地结盟，并且没有义务与生态系统中的其他任何人一起做正确的事情。我认为这是真正的吸引力的一部分，不仅对企业，对短期投机者也是如此。SPAC很有趣。看到一些东西如此故意地从生态系统的其余部分剥离，这是一件很有趣的事情。

我认为思考SPAC的正确方式是，从公共部门向私人部门的过渡总是会带来声誉风险；问题是哪一个更重要：银行和内部人士的声誉，还是散户公众和公司本身之间的直接声誉。在过去，第二个问题实际上不是问题，因为1)IPO过程总是如此中间，你永远无法检验这一理论，2)公司通常不会两次上市。现在我们有办法看了！

如果查马斯能因成功完成这些事情而赢得声誉，他是否会变得和投资银行的IPO业务一样有价值？如果我们可以反复地直接到零售大众那里去卖这些东西，如果他把他的20%的费用降低，比方说10%，会发生什么？一旦你真的完成了这个过程，SPAC能开始在成本上竞争吗？传统的答案是否定的：你仍在支付上市的空白支票费用，交易本身的并购费用，更不用说发起人费用了。但你会感到惊讶的是，在一个没有僵化到普遍接受的利润率的新的、饥渴的行业里，哪里可以找到节省成本的地方。更不用说它们是创造零售买家FOMO的绝佳工具，这可能会带来所有的不同，如果你愿意掷骰子的话，还有一些。

无论如何，我迫不及待地想看看这一切的发展方向，特别是我迫不及待地想要合成生物学SPAC进入主流，这样我们就可以让一些绝对没有人理解的公司凭借赞助商的纯粹品牌实力上市。我们将要学习很多关于一些几年前没有人想过要问的问题！还要密切关注那些加拿大初级投资银行家。如果你在寻找目标，他们会在这里提供帮助。

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