JFrog S-1

2020-08-25 17:03:51

JFrog有限公司(及其子公司“JFrog”或“公司”)于2008年根据以色列国的法律注册成立。JFrog提供端到端、混合、通用的DevOps平台,以实现连续软件发布管理平台,使组织能够跨任何系统持续提供软件更新。JFrog的平台是软件开发和软件部署之间的重要桥梁,为现代DevOps范例铺平了道路。该公司使组织能够更快、更安全地构建和发布软件,同时提高开发人员的工作效率。该公司的解决方案专为在内部部署、在公共云或私有云或混合环境中运行而设计。

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括JFrog Ltd.及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

某些上期金额已重新分类,以符合本期列报。

2018年7月31日,公司董事会和股东批准对公司章程进行修订和重述,以红股形式对公司普通股和可转换优先股(统称为“资本股”)实施五股换一股拆分。因此,(I)对于每一股已发行股本,将向其持有人额外发行及分派四股相同类别和系列的股本股份(视何者适用而定);(Ii)因行使购买普通股的每一项未行使购股权而可发行的普通股数目按比例增加四股额外普通股;(Iii)每股购买普通股的未行使购股权的行使价按比例调整;(Iv)增加每个类别和系列股本的授权数目,以反映所述发行。及(V)各类别股本的面值并未因是次发行红股而调整。所有的股票编号、股价和行权价格都在这些合并财务报表中进行了追溯调整,以反映红股的发行情况。

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期和附注期间的收入和费用的报告金额。(C)合并财务报表的编制需要管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用以及附注的披露。受该等估计和假设约束的重要项目包括但不限于各种履约义务之间的交易价格分配、递延合同收购成本的估计客户年限、坏账准备、金融资产和负债的公允价值,包括衍生工具的会计和公允价值、收购的无形资产和商誉的公允价值、收购的无形资产和商誉的使用年限、基于股份的补偿(包括确定本公司普通股的公允价值)、递延税项资产的估值和不确定的税务状况。该公司根据历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下合理的各种其他假设(包括对未来事件的假设)作出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已经并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性,其对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延,以及对公司客户及其销售周期的影响,详情请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近的发展”一节。本公司考虑新冠肺炎对该等估计及假设的影响,并确定对截至2020年6月30日止期间的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息,公司的估计和假设在未来可能会发生重大变化。

本公司的本位币为美元。因此,外币资产和负债按期末汇率重新计量为美元,非货币性资产和负债除外,非货币资产和负债按历史汇率计量。收入和费用每年都要重新计量。

本公司已提交截至2020年6月30日的未经审核备考股东权益,以显示在完成符合条件的首次公开发售(“首次公开发售”)后自动转换已发行可转换优先股对资产负债表的假设影响。首次公开发售完成后,所有已发行可转换优先股将自动转换为52,063,647股普通股。未经审核的备考股东权益不会对假设的首次公开发行(IPO)所得的任何收益产生影响。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、受限制的现金、短期投资、应收账款和衍生工具。本公司与主要位于美国和以色列的优质金融机构保持其现金、现金等价物、限制性现金和短期投资,其构成和到期日由本公司定期监控。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。

截至2018年12月31日和2019年12月31日,以及2020年6月30日,没有一个客户占应收账款的10%或更多。在本报告所述期间,没有单一客户占总收入的10%以上。

现金和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场基金。本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司维持一定的现金数额,限制其取款或使用。该公司的限制性现金主要由货币市场基金和担保公司经营租赁的证券存款组成。

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和相同:

短期投资包括银行存款和有价证券。本公司在购买时将其有价证券归类为可供出售,并在每个资产负债表日重新评估此类分类。公司可以随时出售这些证券,用于当前业务,即使这些证券尚未到期。因此,该公司将其有价证券(包括期限超过12个月的证券)归类为综合资产负债表中的流动资产。该公司以公允价值持有这些证券,并将未实现的收益和亏损(扣除税款)记录在累计的其他综合收益中,这些收益反映为股东(亏损)权益的一个组成部分。本公司定期评估其有价证券,以评估那些拥有未实现亏损头寸的证券是否是暂时减损的。如果个人证券的成本超过其公允价值,除其他因素外,本公司将评估一般市场状况、公允价值低于成本基础的持续时间和程度,以及本公司持有该证券的意图和能力。如果本公司认为公允价值的下降被确定为非临时性的,则本公司将证券减记为公允价值。可供出售的有价证券的已实现损益和公允价值下降被视为非临时性的,在综合经营报表中的利息和其他收入净额中报告。

公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序地交易该资产或负债时,因出售该资产或该负债而在本金或最有利的市场上转移负债而收取的交换价格或支付的交换价格,公允价值被定义为该资产或负债在本金或最有利的市场中转移负债所产生的交换价格。本公司按以下价格计量金融资产和负债。

本公司在每个报告期采用公允价值层次结构计算公允价值,这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次中金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值:

第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他输入。

第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

金融工具包括现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、衍生金融工具、应付账款和应计负债。短期投资、衍生金融工具和限制性货币市场基金按公允价值经常性列报。现金等价物、限制按金、应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报,由于距预期收款或付款日期的时间较短,因此账面价值接近公允价值。

应收账款按开票金额和已确认但未开票的收入,扣除坏账准备后入账。坏账准备是基于公司对应收账款的评估。本公司根据综合因素定期检讨坏账拨备的充足性,包括评估现时客户的账龄余额、客户的性质及规模、客户的财务状况,以及任何有争议的应收账款金额。被认为无法收回的应收账款,在确认时从坏账准备中扣除。在本报告所述期间,坏账拨备并不重要。

该公司与金融机构签订外币远期和期权合同,以防范外汇风险,主要是新以色列谢克尔(“NIS”)对美元汇率变化的风险敞口,这些变化与预测的未来现金流和某些现有资产和负债相关,最长可达12个月。该公司签订这些合同的主要目标是减少与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。本公司的衍生工具使本公司面临信用风险,以致交易对手可能无法履行合同条款。本公司寻求通过将交易对手限制在主要金融机构,并将风险分散到几家主要金融机构来减轻此类风险。此外,由这类信用风险导致的与任何一个交易对手的潜在损失风险也会持续监测。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。

本公司将其衍生工具作为资产或负债进行会计处理,并按公允价值列账。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。对冲被指定为现金流动的预期未来现金流的风险敞口的衍生工具,被记录为预付费用和其他流动费用。

合并资产负债表中的资产或应计费用及其他流动负债。本公司将该等衍生工具的公允价值变动计入综合资产负债表的累计其他综合收益,直至预期交易发生为止。一旦发生,本公司会将衍生工具的相关损益重新分类至与衍生工具有关的综合财务报表中的同一财务报表项目。对冲目前未被指定为财务报告对冲的资产或负债公允价值变动风险的衍生工具,在综合资产负债表中记为预付费用及其他流动资产或应计费用及其他流动负债。本公司将这些衍生工具的公允价值变动计入利息和其他收入,净额计入综合经营报表。

财产和设备按扣除累计折旧的成本净额列报。折旧是用直线法计算各自资产估计使用年限的折旧。维护和维修费用在发生时计入。

待销售、租赁或以其他方式营销的软件的软件开发成本在确定技术可行性之前按发生的费用计入费用,此时这些成本将资本化,直至产品可向客户全面发布并在产品的预计寿命内摊销。当满足产品设计规范所需的所有规划、设计、编码和测试都已完成时,即可确定技术可行性。一旦确定了技术可行性,就会将成本资本化,直到产品向公司客户全面发布。维护费在发生时计入费用。到目前为止,成本还没有资本化,因为总体发布过程基本上是与技术可行性的确立同时完成的。

仅为满足公司的内部要求而购买、开发或修改软件的相关成本,没有实质性的计划,因此在开发时将此类软件推向市场的成本是资本化的。在项目的初步规划和评估阶段以及在实施后运行阶段发生的费用按发生的费用计入费用。在项目的应用程序开发阶段发生的成本被资本化。维护费在发生时计入费用。在所列期间内,资本化的合格成本金额无关紧要。

租赁在开始时被视为资本租赁或经营性租赁,并将其分类为资本租赁或经营性租赁。在某些租赁协议中,公司可能会获得续签或扩展选项、租金假期和其他激励措施。就经营租赁而言,本公司于空间获得控制后,按直线基准确认租赁成本,而不考虑延迟付款条款,例如延迟所需付款开始日期的租金假期。此外,收到的奖励被视为在协议期限内减去成本。

当公司收购一项业务时,收购价分配给有形和可识别的无形资产,扣除假定的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计,特别是与无形资产有关的公允价值。这些估计可以包括但不限于,资产预期在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本以及预期从收购资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。在自收购日期起计最长一年的计量期内,对该等有形及无形资产及所承担负债的公允价值调整可予以记录,并相应抵销商誉。于计价期满或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定(以先到者为准)后,任何随后的调整均记入本公司的综合经营报表。

本公司根据美国会计准则第2017-01号的规定,将一项交易作为资产收购进行会计处理,明确了企业的定义,即收购的总资产的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中,或者不符合企业的定义。与资产收购相关的成本作为一项或多项资产的一部分资本化。

商誉不摊销,而是至少每年在第四季度进行减值测试,或者如果情况发生或变化表明商誉可能受损,则更频繁地进行减值测试。商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值,并分配给预计将从企业合并中受益的报告单位。该公司已确定其有一个运营部门和一个报告单位。当量化评估导致账面价值超过公允价值时,确认商誉减值,在此情况下,当账面价值超过公允价值时,计入减值费用。于呈列期间内,商誉并无减值费用。

无形资产在预计使用年限内按直线摊销。

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