Palantir S-1

执行股权计划，并确定奖励条款，包括每次奖励的股票数量、行使价格、可以行使奖励的一个或多个时间，以及任何奖励加速。管理人可以规定、修改和撤销与高管股权计划有关的规章制度，包括满足适用的外国法律的子计划或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇的子计划。管理人可以允许参与者以高管股权计划规定的任何方式履行预扣税义务，并推迟收到根据奖励应支付给此类参与者的现金或股票。管理人可授权任何人代表我们签署执行执行股权计划下授予奖励所需的任何文书，并可作出管理执行股权计划所需或可取的所有其他决定，条件是管理人不得实施交换计划，将未完成的奖励交出或兑换新的奖励或现金，参与者有机会将未完成的奖励转移到金融机构或其他实体，或降低未完成奖励的行使价格。

股票期权。我们的高管股权计划允许授予期权。所有期权的每股行使价格必须至少等于授予日我们普通股每股公平市场价值的100%。选项的期限由管理员决定。雇员、董事或顾问因身故或伤残而终止服务后，其期权在终止服务后的6个月内(或期权协议指定的较长期间)仍可行使。在所有其他情况下，购股权将在服务终止后30天内(或期权协议规定的较长时间内)继续可行使。但是，期权的行使时间不得晚于其期满。根据高管股权计划的规定，管理人决定期权的所有其他条款，包括期权行权价格的归属和支付方式。

限制性股票单位。我们的高管股权计划允许授予限制性股票单位。受限股票单位是簿记分录，每个单位通常代表的金额相当于截至授予日我们普通股的一股公平市场价值。管理人决定受限股票单位的条款和条件，包括授予的单位数量、归属标准(可能包括达到指定的绩效标准或继续向我们提供服务)以及付款的形式和时间。管理人可自行决定减少或放弃任何归属标准。管理人自行决定限制性股票单位是以现金、我们普通股的股票还是两者的组合来结算。没有授予的限制性股票单位将被接受者没收，并将返还给我们。

某些调整。如果发生任何股息或其他分配(不包括正常过程现金股息或现金分配)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换我们的股票或其他证券，或影响我们股票的公司结构的其他变化，以防止高管股权计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整可能根据高管股权计划交付的股票的数量和类别。在我们提议的清算或解散的情况下，管理人将在提议的交易之前在切实可行的范围内尽快通知所有参与者，如果以前没有行使过奖励，奖励将在提议的交易结束前立即终止。

控制权的合并或变更。我们的高管股权计划规定，在管理层股权计划定义的控制权发生合并或变更的情况下，每项悬而未决的裁决将按照管理人的决定对待，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其附属公司)将承担每项裁决或实质上同等的裁决，(Ii)每项裁决将在完成此类合并或控制权变更之前终止，(Iii)每项未决裁决将授予并可行使，(Iv)每项合约将终止，以换取一定数额的现金及/或财产，或(V)上述各项的任何组合。管理员不需要在事务处理中以同样的方式对待所有奖励。

除非管理员决定

没收事件。所有根据高管股权计划授予的奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。在此之前，所有根据高管股权计划授予的奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律要求采取的任何追回政策予以退还。除非在授标协议或其他文件中特别提及及豁免执行股权计划的没收条款，否则根据追回政策或其他方式追讨赔偿，将不会触发或促成参与者根据与本公司或本公司母公司或附属公司的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。

我们为所有符合某些资格要求(包括与年龄和服务年限相关的要求)的美国员工维持符合税务条件的401(K)退休计划。根据我们的401(K)计划，员工可以选择延期至所有符合条件的补偿，但须遵守适用的年度守则或计划限制。我们打算让我们的401(K)计划符合准则第401(A)和501(A)节的资格，以便员工对我们401(K)计划的供款以及从这些供款中赚取的收入在退出我们的401(K)计划之前不应向员工征税。401(K)计划还允许在税后基础上为那些参与Roth 401(K)计划组件的员工进行缴费。

2020年8月6日，由斯宾塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)、亚当·罗斯(Adam Ross)和亚历山大·穆奥(Alexander Moooy)组成的董事会特别薪酬委员会将高管股权计划下的股票期权(简称“高管期权”)以及我们2010年计划和高管股权计划下的RSU奖励(简称“高管RSU奖”)授予我们每一位指定的高管，内容包括我们B类普通股的股票如下：

每一份执行期权的行权价为每股11.38美元，期限/到期日为2032年8月20日。每个高管期权授予如下：受适用的指定高管继续。

(I)就Alexander Karp而言，须于2021年8月20日及其后每季度归属受执行购股权规限的股份的2.5%，及(Ii)就Stephen Cohen及Shyam Sankar而言，受执行购股权规限的股份的5.0%将于2021年8月20日归属，其后按季归属的股份比例将为5.0%，(I)就Alexander Karp而言，须受执行期权规限的股份的2.5%将于2021年8月20日归属，而2.5%的股份将于其后每季度归属。倘本公司发生控制权变更(定义见高管股权计划)，而获任命的高管透过该控制权变更仍为服务提供商，(A)就Alexander Karp而言，受执行选择权约束的20%股份将于控制权变更前立即加速及全面归属；及(B)就Stephen Cohen及Shyam Sankar而言，受执行期权约束的40%股份将于紧接控制权变更前加速及全面授予。(C)于控制权变更前，(A)就Alexander Karp而言，受执行选择权约束的股份的20%将于控制权变更前立即加速及全面归属；及(B)就Stephen Cohen及Shyam Sankar而言，须受执行选择权约束的40%股份将于紧接控制权变更前加速及全面授予。

每个高管RSU奖都是在满足基于服务和基于绩效的授予条件的基础上授予的。基于服务的归属条件得到满足，但须遵守以下条件：(I)关于Alexander Karp，2.5%的RSU将于2021年8月20日获得适用的行政RSU奖，此后每个季度2.5%的RSU将获得适用的行政RSU奖；(Ii)对于Stephen Cohen和Shyam Sankar，5.0%的RSU将于2021年8月20日获得适用的行政RSU奖，此后每个季度将获得5.0%的RSU奖。每个高管RSU奖的基于绩效的授予条件在RSU资格赛发生时得到满足，但在RSU资格赛发生之日起，适用的指定高管将一直是服务提供商。RSU资格赛必须在2026年11月4日之前举行。如果公司发生控制权变更(如执行RSU奖背后的适用奖励协议所定义)，并且被任命的高管通过该控制权变更保持服务提供商身份，则将满足以下方面的基于服务的归属条件：(A)对于Alexander Karp，在紧接该控制权变更之前，额外20%的受执行RSU奖的RSU；和(B)对于Stephen Cohen和Shyam Sankar，另外40%的RSU受执行RSU奖的约束；以及(B)对于Stephen Cohen和Shyam Sankar，受执行RSU奖的额外40%的RSU。

2020年6月，Stephen Cohen持有的涵盖12,401,568股我们B类普通股的股票期权和ShyamSankar持有的两项分别涵盖5,437,122股和97,878股B类普通股的股票期权被取消，每股行权价为6.03美元，并以行权价e换取新的股票期权

Karp先生还与我们签订了日期为2019年6月5日的“安全计划延续协议”或“安全计划协议”，根据该协议，如果Karp先生的雇佣在特定条件下被终止，并且他以本公司合理满意的形式执行分居协议并解除索赔，我们一般将向Karp先生提供继续支持，包括在紧接Karp先生终止之前有效的安全计划继续执行一段指定的时间，外加足以使继续支持和该等额外付款对Karp先生保持税收中性的额外付款。

提供持续支持的最长规定时间如下，前提是在某些情况下，卡普先生可以选择自费继续提供持续支持：

如果Karp先生的终止是非自愿终止(该术语在“安全计划协议”中有定义)，我们将在终止后为Karp先生提供长达30个月的持续支持；

如果Karp先生的终止是自愿终止(该术语在“安全计划协议”中定义)，我们将在终止后向Karp先生提供最长15个月的持续支持；以及。

如果Karp先生的终止是其他终止(该术语在“安全计划协议”中定义)，我们将在此类终止后为Karp先生提供长达1个月的持续支持。

持续支持在其死亡或开始或继续竞争对手服务(该术语在《安全计划协议》中定义)后立即终止。

我们的董事会于2015年8月6日批准了关于科恩先生的薪酬调整(“薪酬调整”)，根据该调整，科恩先生有资格获得每月158,465美元的付款，减去适用的预扣，直至2021年6月，前提是他必须继续服务到每个付款日期。在我们首席执行官的选举下，薪酬调整项下的支付可以全部或部分以我们普通股的股票支付，前提是如果支付实际上是全部或部分以股票支付，并且如果Cohen先生关于分期付款股票部分的估计所得税和就业税义务超过了该分期付款现金部分的净额，或我们首席执行官确定的超额股票税义务，则Cohen先生将有权获得足以支付该超额股票税的税款总额。到目前为止，所有月度付款都是以现金支付的，因此在“薪酬调整”项下没有支付总额。根据薪酬调整，科恩先生从2020年9月至2021年6月可能获得的剩余总付款的最高限额为1,584,650美元，这还不包括税收总额。

2020年8月6日，由斯宾塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)、亚当·罗斯(Adam Ross)和亚历山大·摩尔(Alexander Moore)组成的董事会特别薪酬委员会批准了斯蒂芬·科恩(Stephen Cohen)与我们于2016年11月10日签订的有担保有限追索权本票的偿还贷款和有限宽恕协议(该协议称为“偿还贷款协议”)(该票据被称为“有限追索权本票”)。截至2020年8月6日，在有限追索权本票项下(有限追索权本票项下所欠总金额称为“现有债务”)项下欠下了原有和仍未偿还的本金25,900,000美元和应计未付利息1,487,626美元。2020年8月6日，我们和斯蒂芬·科恩签署了还贷协议。

根据偿还贷款协议，Stephen Cohen向吾等转让合共3,500,000股B类普通股，按每股公平市价7.60美元部分偿还现有债务，总额26,600,000美元用于偿还现有债务。现有剩余未偿债务余额787,626美元已获免除。我们已同意就偿还和宽恕所产生的税款向科恩先生支付税收中和款项，以便使部分还款和宽恕税对他来说是中性的，这样的支付不超过有限追索权本票的原始本金金额，而无需我公司董事会或我公司董事会正式授权的委员会随后的授权。在此之前，我们已同意向科恩先生支付因偿还和宽恕而产生的税款，以使部分还款和宽恕税对他来说是中性的，这样的支付不会超过有限追索权本票的原始本金金额。

除了在标题为“管理层”和“高管薪酬”的章节中讨论的薪酬安排，包括雇用、终止雇佣和控制安排的变更外，以下是自2017年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明：

我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本的任何人，或任何这些个人或实体的直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

2020年4月至2020年7月期间，公司向与8VC有关联的实体出售了26,585,375股A类普通股，总金额为123,621,994美元。亚历山大·摩尔(Alexander Moore)是我们的董事会成员，也是8VC的合伙人。2020年6月，公司向SMR Capital Holdings LP(“SMR”)出售了215,053股A类普通股，总金额为999,996美元，我们的董事会成员斯宾塞·拉斯科夫(Spencer Rascoff)隶属于SMR。2020年4月至6月期间，该公司向与颠覆性技术解决方案公司关联的实体出售了27,220,361股A类普通股，总金额为126,574,679美元。与颠覆性技术解决方案关联的实体目前持有我们A类普通股的5%以上。

于2019年7月至2019年9月期间，本公司赎回：由创办人基金IV，LP持有的H系列可赎回优先股4,313,391股，总额30,280,000美元；由创始人基金IV委托人基金持有的H系列可赎回优先股1,384,615股，合计9,719,997美元；由Miterl PAL持有的H系列5,698,006股可赎回优先股。在每种情况下，根据该等实体行使本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的赎回权。创办人基金IV，LP和创办人基金IV委托人基金，LP是创建者基金有限责任公司(“创建者基金”)的附属实体，与其他附属于创建者基金的实体一起，目前持有我们A类普通股和B类普通股超过5%的股份。彼得·泰尔(Peter Thiel)，Membe。

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