关于风险投资律师费的非美国规则

大多数行业都有不成文的规则，当你第一次了解到这些规则时，你会感到震惊。通常情况下，这些规则是如此普遍，以至于它们变得僵化，无法谈判。今天，我们关注风险投资中的一条不成文规则--律师费。

在美国各地的法庭上，诉讼当事人都遵循“美国规则”--也就是说，每一方当事人都有责任支付自己的法律顾问费用，除非(A)有专门的法律授权收费，或者(B)合同中包含律师费条款。

风投行业并不遵循美国规则。不成文的规定是，创始人必须支付自己的律师费，加上风投的律师费，最高限额是协商好的。

费用转移在这个行业非常普遍，以至于人们经常说它是谈判中的“标准术语”。(记住莫蒂的话：风险投资没有什么是标准的)。

人们经常会用这句话来证明对他们有利的条款是合理的。你能想象有哪一次，与你立场相反的人告诉你“这是一个标准术语”，让你或你的客户受益吗？如果不是，那么我们怎么能把它当做一个标准术语来认真对待呢？但是，即使这是一个标准的条款，它是否公平和合理呢？

几年前，我对这种费用变动规范大开眼界。我的客户是一家初创企业，正在寻求完成一家上市公司200万美元的种子投资。这是这位投资者首次尝试企业风险投资。他们想要做好这件事，所以他们从硅谷聘请了一家顶级律师事务所。

唯一的问题是，他们挑选的交易团队恰好也是让公司上市的同一个交易团队。这是一个由高技能IPO律师组成的精英团队，他们在公开市场执业，帮助客户提交S-1申请，进行公开尽职调查，并做所有必要的事情，让一家公司上市。可以肯定的是，这是一项艰难的工作，但与早期投资并不完全相关。

这也不是一群廉价的律师。合伙人每小时收费1200美元，高级合伙人每小时900美元，第一和第二年合伙人每小时550美元以上。200万美元可能是他们IPO交易的平均律师费。

相比之下，拥有10年以上经验的公司律师收取的最高时薪为每小时450美元。一笔轻量级种子交易的成本应在5000美元至15K美元之间，平均费用上限为2万美元，而较重的种子或A系列交易的价格通常在3万美元至65K美元以上。(彭博社法律：对140多家初创公司的调查；另请参阅Aumni/NVCA条款说明书)。

在我们最初的启动电话中，主题是“我们应该使用什么法律形式？”想出来了。考虑到这是一笔从轻到普通的系列赛种子交易，我建议使用系列赛种子文件，最初是由Ted Wang/Jason Boehmig在Fenwick时起草的。首席律师(让我们叫他弗兰克)不同意。

弗兰克：“你是说系列种子DOT COM文档？”他说。“你在说什么呢？这些表格已经有10多年没有在这里使用过了。“。

我向弗兰克解释说，在从轻到普通的系列种子交易中，系列种子“.com”文档很常见，包括今天在硅谷的交易(我有推文证明了这一点！)。弗兰克什么也不听。对弗兰克来说，只有一个选择：NVCA表格。

我说：“弗兰克，如果我们要使用NVCA的文件，那很好，但我们最终要花3倍的律师费。”我给他寄去了指南和文章，解释了这一点，甚至还提供了轶事证据作为佐证。

完整的首轮融资文件通常在法律费用上要昂贵得多，而且需要就所有条款和文件进行谈判，这些条款和文件将在以后的首轮融资中使用。这可能很困难，因为种子轮通常不包括该公司可以与之谈判文件的传统牵头投资者。这种交易结构通常需要四到六周的时间才能完成(从最终敲定条款说明书到完成投资)。-Fenwick&Amp；West，种子融资概述。

弗兰克再次不同意，所以我向他提出了一个提议：如果他的客户承诺不会收取超过15K美元的律师费，那么我们就会同意使用NVCA表格。弗兰克同意了，但条件是我们要起草表格。

虽然我们已经获得了法律上可强制执行的权利，不会向我的当事人收取超过1.5万美元的律师费，但这并不重要。和往常一样，IPO交易团队在接下来的6周里进行了严格的尽职调查，并积累了6位数的律师费。为了完成这笔交易，我的客户被告知必须支付至少一半的交易团队费用，这笔费用远远超过六位数。他们说，“15K美元是个错误”，“协议的精神始终是支付我们一半的律师费。”具有讽刺意味的是，我们在条款说明书中只有一个可执行条款，那就是15K美元的费用上限。

我的当事人承认了。最后，弗兰克得到了他想要的，他数十亿美元的客户非常高兴将成本转嫁给了我的客户，也就是真正需要资金的初创公司。

一段时间后，在反思了事件的转折和它给我留下的糟糕品味后，我最终在推特上写下了这件事(不幸的是，实际金额要高得多)：

显然，所发生的事情是不公平的，从我的经验来看，这是一个非常离经叛道的事情。然而，与那些要么不知道，要么没有谈判筹码的创始人相比，这件事暴露了风投和他们的基金法律顾问所拥有的权力。

在风险投资的背景下，你可能会如何看待律师费条款，基本上有三个阵营：

所有的风险资本家都有年度预算。很多人认为风投公司有很多钱可以花在律师费和杂费上。对于一家多阶段的顶级风险投资基金来说，这种情况可能是正确的，但对于大多数风投公司来说，情况并非如此。风险投资基金的内部咨询和管理费多年来一直在不断积累。对于那些没有募集第二只或第三只基金的新兴基金经理，以及那些只募集到5000万美元或更少资金的新兴基金经理来说，情况肯定不是这样。

基金经理也不认为创始人承担部分负担是不公平的--因为这让基金经理有能力在不要求更多管理费的情况下运营，这可以被视为与有限合伙人的利益不一致。

阵营2：你理解双方，但你认识到还有更重要的事情要做。

这一阵营明白，创始人和风险资本家之间存在利益失衡，而风投通常在这种失衡中拥有权力。但当谈到法律费用时，这些费用是达成交易所必需的成本。标准表格可以帮助降低成本，LegalTech也可以。但在风险投资的整体背景下，律师费只是做生意的成本。我们不应该为小事而操心，因为它会妨碍公司建设和风险投资规模等重要事情。协商一个上限，并遵守它。

风险投资行业遵循一套标准的法律费用。这是每轮融资的阶梯函数(图表摘自Aumni的增强条款说明书)：

就像最近有人在推特上写的那样，“奇怪的是，律师费是在上限之下还是在上限之上，而且有大量的折扣，但我们从来没有看到律师费显著低于上限。”考虑到达成交易所需的法律工作量，这是一笔不幸但真实的成本。如果没有LegalTech，这是真的。

法律界关注的是时薪或固定费用，其成本高于平均水平，因为没有大力压低这些成本。首先，我认为大型律师事务所模式不会支持降低成本。其次，LegalTech已经有一些工具可以帮助缓解这一问题，但还没有一个行业标准。不管怎么说，现在还不是。

作为一名前创始人或同情他们命运的人，你认为初创公司支付风投的律师费是无稽之谈。

三号阵营认为，风险投资基金有能力支付自己的费用，因此它们应该支付自己的律师费。风投公司已经支付了后台基金管理、基金组建费用、运营、会计和审计费用等费用。这些基金没有理由不能支付自己的法律费用。

这个夏令营让我想起了巴斯托尔体育(Barstool Sports)创始人戴夫·波特诺伊(Dave Portnoy)最近在盛大的播客节目中告诉安东尼·庞普利亚诺(Anthony Pompliano)的一个故事，讲述了他面临的类似经历：

“我还记得切宁(集团)的交易。一开始我知道他们有大约5万美元的律师费，他们(承诺)会支付我的律师费。是5万美元。在当时，这对我来说是一笔很大的钱。我们在交易的最后一刻，他们说‘是的，你付我们的律师费。’我拒绝了，我们都同意你这么做了。他们试图重新谈判。我在最后说--我就像是--‘交易取消了。’他们出价4万美元，而不是5万美元。我说，‘要不然就是5万美元，否则交易就取消了，因为我们达成了协议。’如果我们在某件事上与我意见一致，你最好他妈的尊重它，否则我就走人。“。

业内有少数风投公司不遵循风险投资的不成文规则，而是遵循美国规则。这些风投公司了解初创公司面临的成本，并承诺要么完全免除律师费，要么在律师费生效之前设定一个下限--换句话说，如果双方超过了某个商定的门槛(比如200K-3万美元)，那么初创公司就会支付或分摊超过这个门槛的成本。

*如果你(或你认识的人)是一家不向创始人收取律师费的风险投资公司，请联系我，因为我会随着时间的推移更新这篇文章。

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