罗布洛克斯S-1

2020-11-21 12:07:17

下表中列出的经调整信息的备考方式仅作说明之用,将根据实际的首次公开募股价格和以定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该将本表与我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书其他部分中标题为“选定的合并财务和其他数据”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分一起阅读。

可转换优先股,每股面值$ 0.0001:349,522,440股已发行,发行在外及实际发行的股票;没有授权的股份,没有发行或发行的股份,备考和经调整的备考。

优先股,每股面值$ 0.0001:无授权,已发行和发行的股票,实际; 100,000,000股授权,无已发行和流通的股票,备考和备考。

普通股,每股面值$ 0.0001:授权675,000,000股,已发行和发行的185,297,520股,已发行,实际;没有授权的股份,没有发行的和流通的股份,备考和调整后的备考。

A类普通股,每股面值$ 0.0001:无授权,已发行和流通的股份;授权的675,000,000股,已发行和发行的477,532,658股,备考;授权4,935,000,000股,已发行在外流通股,备考已调整

B类普通股,每股面值$ 0.0001:无经授权,发行和发行的股份,实际股份;授权65,000,000股,已发行和发行的57,287,302股,备考;授权65,000,000股,已发行和流通的57,287,302股,备考已调整

假设的首次公开发行价每股$ 1.00的增加或减少,即本招股说明书封面上所列的估计发行价范围的中点,将按适用方式增加或减少我们的备考金额假设调整后的现金,现金等价物和有价证券,额外的实收资本,股东总权益(赤字)和总资本额为(百万美元),则假定我们提供的股份数量如第255页的封面所述该招股说明书保持不变,之后

扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金。如果我们提供的股份数量增加或减少100万股,则会相应地增加或减少我们的备考金额(调整后的现金,现金等价物和有价证券),额外的实收资本,股东总权益(赤字),并以总股本(百万美元)为基础,假设假设的首次公开募股价格保持不变,并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金。

如果承销商选择向我们购买额外的A类普通股的期权被行使,则备考形式为调整后的现金,现金等价物和有价证券,额外实收资本,股东权益总额(赤字),总资本化,以及截至2020年9月30日的流通股,分别为$,$,$,$,$和$。

此次发行后将发行在外的A类普通股的数量基于截至2020年9月30日的477,532,658股A类普通股的流通量(包括按转换后的优先股计算)截至2020年9月30日,共有57,287,302股B类普通股在外流通,但不包括以下内容:

101,340,752股我们的A类普通股,可根据我们的2017年计划和2004年计划行使选择权以购买截至2020年9月30日在2020年9月30日之前发行的A类普通股的股票而发行,加权平均行使价为每股2.55美元;

260,000股我们的A类普通股可在行使认股权证行权时购买,以购买截至2020年9月30日的已发行A类普通股,行权价为每股3.41美元;

在2020年9月30日之后根据该认股权证的条款行权其中一项流通在外的认股权证后,可发行64,000股额外的A类普通股,行使价为每股3.41美元;

3,061,237股RSU,涵盖满足2020年9月30日之后根据我们的2017年计划授予的基于服务和基于流动性事件的既得条件后可发行的A类普通股的股份;和

根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的A类普通股的股票,包括:

将根据我们的2020年计划保留以备将来发行的我们的普通股的股份,该股将与本招股说明书构成部分的登记声明的效力一起生效;

根据《 2017年计划》保留以备将来发行的A类普通股的股份,其数量将根据其《 2020年计划》的有效性生效后添加到将为未来发行保留的A类普通股的股份中,届时我们将停止根据我们的2017年计划授予奖项;和

根据我们的ESPP保留以备将来发行的我们的普通股股票,该股票将与本招股说明书构成部分的登记声明的效力一起生效。

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股,您的所有权权益将被稀释至我们的A类普通股每股首次公开发行价格与经调整后的每股有形账面净值备考之间的差额发行后立即发行我们的A类普通股。每股向新投资者支付的有形账面净值净稀释值是指购买本次发行的A类普通股股票的购买者所支付的每股金额与经调整后的A类普通股和A类普通股每股净有形账面价值的备考之间的差额此次发行完成后立即发行B普通股。

每股有形账面净值是通过将我们的总资产减去我们的无形资产净值,我们的负债总额以及我们的可转换优先股总价值除以我们已发行普通股的数量得出的。截至2020年9月30日,我们的历史有形账面净值为(2.947亿)美元,即每股(1.59)美元。根据(i)生效后,截至2020年9月30日,我们的备考净有形账面净值为5030万美元(合每股0.09美元),基于截至2020年9月30日的已发行普通股总数。将所有可转换优先股的所有流通股自动转换为349,522,440股A类普通股,就好像这种转换发生在2020年9月30日,以及(ii)我们经修订和重述的公司注册证书的备案和效力。

在我们以本次公开发售的假定首次公开发行价格(即本招股说明书封面所述的估计发行价格范围的中位数)对本次发行中的本公司A类普通股的出售生效后,以及扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后,截至2020年9月30日,我们的备考经调整的有形账面净值将为$或每股$。这意味着我们现有股东的每股备考有形账面净值立即增加了$ 1,而对于在假定的初始价格下购买本次发行的A类普通股的投资者而言,备考有形账面净值则立即被稀释了每股$ $。公开发售价格。下表说明了这种稀释:

由于新投资者购买了本次发行的A类普通股股票,预计每股备考净有形账面净值增加

此次发行对新投资者的预估每股净有形账面净值摊薄

假设的首次公开募股价格每股$ 1.00增减1美元(即本招股说明书封面所列出的估计发售价范围的中点),将酌情增加或减少我们的备考价格此次发行后每股净有形账面价值减少$,并且在适用的情况下,假设购买我们提供的股份数量的新投资者在购买本公司A类普通股的股票时的每股摊薄收益增加或减少$ 5。本招股说明书封面上的规定保持不变,并扣除了我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。同样,每增加或减少100万股

我们提供的A类普通股的数量将使我们的预估(经调整的有形账面净值)净值增加或减少约每股$($),并增加或减少对新投资者购买的稀释(如适用)假设假定的首次公开发行价格保持不变,并且扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后,本次发行中我们的A类普通股的股票价格为每股$。

如果承销商选择向我们购买额外的A类普通股股票的选择权被行使,则经调整以使本次发行生效的备考价格为调整后的A类普通股每股净有形账面净值的备考价格为每股$,对于购买本次发行的A类普通股的新投资者而言,每股形式净有形账面价值的预估稀释为每股$。

下表列出了截至2020年9月30日的上述估计备考价格,并在假设本次公开发售的普通股股份以每股$的首次公开发行价出售后生效,这是本招股说明书封面所述的估计发行价范围的中点,即现有股东与购买本次A类普通股股票的新投资者之间的差异(相对于从我们购买的股票数量) ,已付或将付给我们的总对价,包括从发行A类普通股中获得的收益净额以及按假定的首次公开发行价每股股份已付或将付给我们的每股平均价格,这是本招股说明书封面所列的估计发行价范围的中点,然后扣除估计的承销折扣,佣金和估计我们应支付的预提费用:

假设的首次公开募股价格每股$ 1.00增减$ 1(即本招股说明书封面所载的估计发售价范围的中位数),将酌情增加或减少由发行人支付的总对价。假设本招股说明书封面所载我们提供的A类普通股的股份数量保持不变,并扣除估计的承销折扣和佣金,以及我们应付的估计发行费用。同样,假设我们假设的首次公开发行价格,我们提出的每类普通股的增加或减少100万股将使新投资者支付的对价和所有股东支付的对价增加或减少约$保持不变,并扣除我们应支付的估计承保折扣和佣金。

除非另有说明,否则以上讨论和表格均不假设承销商有权向我们购买额外的A类普通股。如果承销商完全购买了额外购买的普通股股票的选择权,则本次收购完成后,我们现有的股东将拥有我们的%的股份,而新投资者将拥有我们已发行普通股总数的%。

售股股东在此次发行中的出售将导致现有股东所持股份的数量减少至我们普通股总数的%

本次发行完成后发行在外的股票数量将增加新投资者持有的股份数量,达到本次发行完成后在外流通股总数的百分比。

发行后将发行的A类普通股和B类普通股的数量基于截至2020年9月30日的477,532,658股A类普通股的流通量(包括可转换优先股在A转换后)和截至2020年9月30日的57,287,302股B类普通股,不包括以下内容:

101,340,752股我们的A类普通股,可根据我们的2017年计划和2004年计划行使选择权以购买截至2020年9月30日在2020年9月30日之前发行的A类普通股的股票而发行,加权平均行使价为每股2.55美元;

260,000股我们的A类普通股可在行使认股权证行权时购买,以购买截至2020年9月30日的已发行A类普通股,行权价为每股3.41美元;

在2020年9月30日之后根据该认股权证的条款行权其中一项流通在外的认股权证后,可发行64,000股额外的A类普通股,行使价为每股3.41美元;

3,061,237股RSU,涵盖满足2020年9月30日之后根据我们的2017年计划授予的基于服务和基于流动性事件的既得条件后可发行的A类普通股的股份;和

根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的A类普通股的股票,包括:

将根据我们的2020年计划保留以备将来发行的我们的普通股的股份,该股将与本招股说明书构成部分的登记声明的效力一起生效;

根据《 2017年计划》保留以备将来发行的A类普通股的股份,其数量将根据其《 2020年计划》的有效性生效后添加到将为未来发行保留的A类普通股的股份中,届时我们将停止根据我们的2017年计划授予奖项;和

根据我们的ESPP保留以备将来发行的我们的普通股的股票,该普通股将在本招股说明书构成部分的登记声明生效之前生效。

我们的2020年计划和ESPP都规定每年自动增加根据其保留的A类普通股的股份数量,而我们的2020年计划还根据基于2017年计划和2004年到期的计划,由我们招标或为支付行使价或为履行预扣税款而代扣代缴,或由我们没收或以其他方式回购,如在“执行薪酬—员工福利和股票计划”一节中更全面地描述。 ”

如果行使了购买我们的A类普通股或认股权证的任何未行使的选择权,或者根据我们的股权补偿计划授予了新的奖励,则参与本次发行的投资者将受到进一步稀释。

下表列出了我们选择的合并财务和其他数据。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的选定合并运营报表数据以及截至2018年12月31日的选定合并资产负债表数据(备考股份和每股净亏损信息除外)均来自我们经审计的本招股说明书其他地方包括的合并财务报表。截至2019年9月30日和2020年9月的九个月的选定合并运营报表数据以及截至2020年9月30日的选定合并资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分中未经审计的中期合并财务报表。未经审核的中期简明合并财务报表是按照与年度合并财务报表相同的基础编制的,并且管理层认为,此调整反映了所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,对于公平地反映我们的财务状况和经营成果是必需的。我们的历史结果不一定表示将来可能会预期的结果,我们截至2020年9月30日的9个月的结果不一定表示全年或其他任何时期的预期结果。您应该在下面的标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及本招股说明书其他部分所包含的合并财务报表中阅读以下选定的合并财务数据。本节中选定的合并财务数据无意替代合并财务报表和相关附注,并以其整体限定。

计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均数(基本股和稀释股)(4)

计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均数—基本和稀释(未经审计)(4)

在截至2018年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月中,我们记录的赔偿费用分别为2520万美元和3520万美元,与F系列和G系列可转换优先股的购买者进行的要约收购有关来自员工,前员工和其他现有投资者的信息。记下了这笔费用,因为购买者是我们的关联公司,并且招标以高于当时公平的市场价值的价格完成。关于要约收购,公司放弃了适用于此类股份的任何优先购买权或转让限制。

我们的合并财务报表包括我们的全资子公司Roblox China HoldingCorp。少数股东松花的所有者权益记录为非控制性权益。

请参阅本招股说明书其他部分所载我们的合并财务报表附注12,以解释用于计算我们归属于普通股股东的每股基本和稀释净亏损,归属于普通股股东的每股基本和稀释备考净亏损以及加权的方法。 -每股计算的平均股数。

有关每种非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最直接可比较的财务指标的对帐,请参见“选定的合并财务和其他数据”一节。

有关更多信息,请参见标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键指标-运营指标”的部分。

我们通过跟踪几个运营指标来管理我们的业务,这些指标包括:每日活跃用户或DAU,工作时间以及每个DAU或ABPDAU的平均预订量。我们认为,这些运营指标中的每一个都可以为投资者和其他人提供有用的信息,从而以与管理层相同的方式理解和评估我们的业绩。

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