如果根据“证券法”规则第415条正在延迟或持续向该表格登记的任何证券，请选中以下框：☐
如果根据“证券法”规则462（B）根据第462（b）条提交此表格，请在“证券法”规则下，请查看以下框，并列出同样提供的先前有效注册声明的证券法案登记声明号。 ☐
如果此表格是根据“证券法”规则第462（C）提交的有效修正案，请在“证券法”下，查看以下框并列出同样提供的先前有效登记声明的证券法案登记声明。 ☐
如果此表格是根据“证券法”规则第462（d）提交的效率后修正案，请查看以下框，并列出同样提供的较早有效注册声明的证券法案登记声明号。 ☐
通过Check标志表明注册人是一个大型加速文件，加速文件，非加速文件，较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“大型加速文件，”加速文件，“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，在“交流法”规则第12B-2。
如果一个新兴的成长型企业，通过复选标记指示该注册已决定不使用过渡期延长与任何新的或修订的财务会计提供的第7（a）（2）证券法的标准（B）规定。 ☐
（1）根据“1933年证券法”根据“第457（○）根据”1933年的“修订”规定，根据第457（o）规定的注册费用。
（2）包括额外股份的总额提供额外股份，即承销商可以选择购买，如果有的话。
注册人特此修改此类登记声明，此类日期或日期可能需要延迟其生效日期，直到注册人申请进一步修正案，特别说明该登记声明应根据第8（a）条效果有效1933年的“证券法”或在登记声明中依据委员会的日期效果，根据“第8（a）条”，可确定。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明是有效的之前，可能不会出售这些证券。这种初步招股章程不是销售的要约，也不是在不允许的任何司法管辖区内购买这些证券的要约。
这是一个初次公开的股份股份股份股票的股票公司
在此之前，我们的课堂上没有公共市场是普通股。目前估计最初的公开发售价格将在$和每股份额之间。我们申请在符号“TDUP”下的纳斯达克全球选择市场上列出我们的班级股票。
在此产品之后，我们将有两种常见的股票：A级普通股和B级普通股。除了投票，转换和转移权外，阶级持有人的持有人的权利是相同的。每份股票股票的股票有权获得一次投票。 B级常见股票的每股股票有权获得十票，并随时兑换成一份普通股。在此发售之前，我们首都股票的所有股份都会立即出售，包括我们的执行人员，雇员和董事及其各自的附属公司持有的所有股份，将在本次发售完善之前立即重新分类为我们的B级常见股票的股份。我们优秀的B级常见股票的持有人将占据此产品之后的优秀资本股票的投票权。
我们是联邦证券法规定的“新兴成长公司”，因此，我们选择遵守这项招股说明书的某些报告要求，并可在未来的申请中选择这样做。
请参阅第20页的“风险因素”的部分，以阅读您在购买课堂股票之前应考虑的因素。
证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不赞成这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。与相反的任何陈述是刑事犯罪。
（1）有关向承销商应付赔偿的其他信息，请参阅题为“承保”的部分。
根据我们的要求，承销商保留了班级股份股份，或者在本产品中的股份，或者高达7.0％的股票，以便在首次公开发行价格上通过指示的股票计划销售给某些所识别的某些个人我们的官员和董事。有关其他信息，请参阅标题为“承保共享程序”的部分。
承销商可选择从美国购买额外的普通股股份，其初始公开发行价格较少承保折扣。
承销商希望在2021年，纽约纽约的付款股份提供股份。
通过和包括2021年（本招股章程之日期的第25天），所有经销商都可能需要在这些证券中实现交易，无论是否参与此产品，都可能需要提供招股说明书。除了作为承销商和未售出的分配或认购时，还有贸易人提供招股章程的义务。
您只能依赖于本招股章程中包含的信息或包含在与证券交易委员会委员会或SEC提交的任何免费写作招股章程中。我们和任何承销商都没有授权任何人提供任何信息或制定本招股说明书中包含的任何陈述，或者在我们准备的任何免费写作招股章程中。我们和承销商对责任不承担任何责任，可以保证其他人可以给您的任何其他信息的可靠性。我们正在提供销售，并寻求购买，我们班级股票的优惠仅在允许提供和销售的司法管辖区内。本招股章程所载的信息仅截至本招股说明书的日期，无论本招股章程的交付时间还是任何普通股的股票。我们的业务，业务结果，财务状况和前景可能发生在此类日期以来。
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何允许在任何司法管辖区内提供或分配此招股章程的任何股权，而不是在美国的行动。在美国持有本招股章外的美国以外的人必须告知自己，并遵守与我们班级股份提供股份的任何限制，以及在美国以外的本招股说明书的分布。
本摘要突出显示所选信息，这些信息在此招股说明书中的其他位置更详细地呈现。本摘要不包含您在投资课堂股票之前应考虑的所有信息，并且完整地符合其符合条件，并且应与此招股说明书中其他地方的其他信息进行阅读。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”和“管理人员讨论和分析业务的讨论和分析”以及我们综合财务报表以及在投资决策之前在此招股说明书中包含的相关票据。除非上下文另有要求，术语“Thredup”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们”和“我们的”和“我们”在本招股章中涉及Thredup Inc.及其综合子公司。
•通过以令人难以置信的价格毫不可爱的价格毫不可靠地发现新买家从品牌中毫不费力地找到高质量的二手项目，同时提供在线购物的喜悦，选择和参与;
•通过帮助卖家方便地清理其壁橱并获得其不再佩戴的物品的物品赚取支付或慈善捐赠收据，通过帮助卖家参加转售经济体。和
•使品牌和零售商能够提供现代转售体验，以便以更环保的可持续方式帮助他们的消费者商店。
我们是一家任务驱动的公司。我们的核心业务对我们买家，卖方，合作伙伴，员工，投资者和环境的利益产生了积极影响。我们的管理团队 - 近七年的平均任期 - 每天都在为我们的长期愿景留意。这种承诺和转售的转变是我们持续成功的核心。
Thredup是世界上最大的女性和儿童服装，鞋子和配件的最大的在线转售平台之一。 1，根据GlobalData市场调查，我们的定制操作平台正在为零售增长最快的转售经济供电。截至2020年12月31日，我们拥有124万活跃买家和428,000名活跃卖家。 Thredup的平台包括分布式加工基础设施，专有软件和系统和数据科学专业知识。自2009年创造以来，我们从100个类别中从35,000个品牌处理了超过1亿美元的独特二手项目，从而节省了我们的买家估计估计零售价33亿美元。 2我们估计我们通过节省120亿英镑的二氧化碳排放量，20亿英镑的能量和44亿加仑的水来估计环境影响，仅通过赋予消费者买卖双工。传统的时装行业是全球经济中最环保的部门之一，我们认为我们可扩展的转售商业模式是时尚行业浪费的强大解决方案。
1主要基于处理的物品，销售的物品和我们的分销中心的能力。
2项目的估计零售价是基于估计的零售价，可比项目的相同质量，建筑和物料的相当，建筑和材料在新条件下提供。我们估计的原始零售价格由我们的商家团队定期监控我们在市场上提供的品牌和风格的市场价格。
Thredup的专有操作平台是我们管理市场的基础，我们已经弥合了在线和离线技术，以便购买和销售数千万个独特的物品，简单而有趣。我们建造的市场使买家能够在各种价格点浏览和购买女士和儿童服装，鞋子和配饰的转售物品。买家喜欢一个地方的购物价值，优质和奢侈品牌，估计零售价高达90％。卖家喜欢Thredup，因为我们很容易清理他们的壁橱并为自己或他们选择的慈善机构来解锁价值，同时对这个星球做好事。卖家命令清理套件，填写它并使用我们的预付标签将其返回给我们。我们从那里拿走，做出这项工作来制作可用于转售的物品。 2018年，基于我们与消费者的成功直接，我们扩展了我们的平台，使品牌和零售商能够参与转售经济。世界上一些领先的品牌和零售商已经利用了我们的转售服务，或raas提供。我们认为Raas将加速这一新兴类别的增长，并形成现代转售经验的骨干。
我们已经建立了一个差异化和可靠的操作平台，以便在比例下转换，结合：
•分布式加工基础设施。我们的基础架构是专门为“单一SKU”物流，这意味着处理的每个项目都是独一无二的，来自或属于个人卖家，并使用自己的股票保持单位或SKU独立跟踪。我们相信我们的物流和基础设施从未在在线转售市场中以我们的规模执行。我们经营分销中心，可以在全国三个战略地点统称550万物品。我们的操作是高度可扩展的，我们有能力每天处理超过10万个独特的SKU，在我们现有的分发占地面积。我们通过专有技术和持续的自动化进行持续运营效率。
•专有软件和系统。我们的设施在我们的自定义应用程序套件上运行，专为“单次SKU”操作而设计。我们的工程团队在规模上实施了大规模，创新和专利的自动化，以便放弃，储存，采摘和包装。这种自动化导致劳动力和固定成本降低，同时提高了存储密度和吞吐量容量。我们的专有软件，系统和流程使得能够高效的质量保证，项目归属，调整和摄影。
•数据科学专业知识。衣物上没有条形码，所以我们发明了一个实时数据库，用于识别，分类和估计我们接收的每个二手服装项目。我们继续扩展我们的专有数据集，这些数据集跨越1000多百万个独特的二手项目，处理35,000品牌和100个类别。我们利用这种强大的，结构化的数据集，在我们的业务中设置，优化经济决策，例如定价，卖方支出，物品接受，商品和抛售。我们还利用数据来提供高效的客户收购和终身订阅，并提供个性化购物体验。
我们从我们的网站和移动应用程序以及Raas Partners销售给买方的物品中的收入。我们经营寄售销售和直接产品销售。 2019年，我们转移到主要寄售销售。通过寄售销售，我们认识到卖方支出的收入网，收入费用包括出境运输，出境劳动力和包装成本。通过直接产品销售，我们认识到总依据的收入，收入成本包括库存成本，入境运输和库存减少，以及出境运输，出境劳动和包装成本。凭借寄售销售和直接产品销售，我们优化了毛利率增长，2018年为43％，2019年44％和2020年14％.2020毛利率增长主要是由于Covid的总体影响 - 19大流行，包括较低的服装需求，一般，折扣和激励措施加上我们的市场上列出的更少的二手项目。
我们的买家在购买物品时提前支付给我们。对于寄售物品，在买家的14天回程窗口结束后，我们将卖方的账户与卖方支付。我们的卖家然后平均花费超过60天才能使用他们的资金，这导致了营运资金
鉴于买家在购买时支付我们的业务，这对我们的业务有利。我们有条不紊地缩放了运营能力和收入，同时增加了毛利率和提高了我们的经营业绩。
•截至2020年12月31日，我们拥有1904万处活动买家，2019年12月31日上涨24％，428,000名活跃的卖家，从2019年12月31日下降4％。
•2012年，我们的收入为186.0百万美元，超过2019年上涨14％。我们2020年的寄售收入为1.381亿美元，超过2019年增长41％。
•2012年，我们的毛利率为12810万美元，超过2019年增长14％。我们的总体毛利率在2020年和2019年的69％。我们的寄售毛利率为2020年的75％，而2019年的77％。
•2019年我们的净亏损为4790万美元和3820万美元。我们的净损益利率在2020年的26％和2019年23％。
•在2020年，我们调整后的EBITDA是$（33.4）百万美元，调整后的EBITDA余量为（18）％。 2019年，我们调整后的EBITDA是$（24.3）百万美元，调整后的EBITDA余量（15）％。
我们相信，我们正在利用二手衣服的大幅增长的市场机会的早期阶段。我们的市场福利，我们正在帮助推动强大的消费者趋势。我们的可卡力机会由以下需求和供应方市场尺寸表示：
•美国需求侧二手总可卡网。根据GlobalData市场调查，所有美国的需求方面市场估计为2019年的280亿美元。二手市场包括转售和旧服装，鞋类和配件。转售和节俭之间的主要区别是通过卖家选择性地分类，处理和策划转售项目。转售代表了零售服装市场总量增长最快的部分，是我们今天的核心可卡网。根据GlobalData市场调查，转售市场预计将从2019年的70亿美元增长至360亿美元到2024年，代表复合年增长率为39％。我们认为转售正在推动二手市场的重大扩张，因为它通过将摩擦从销售中解锁，并为消费者提供了类似于购物新的消费者提供的购买体验。
•美国供应方二手总可卡网市场。我们认为有一个巨大的机会解锁二手供应，并增加坐在壁橱里未磨损的现有服装的生命周期。我们估计，在美国抛弃的169亿英镑的服装可以回收和重复使用，我们估计是足够的供应，以每年填补大约10亿个特写清洁袋。在2020年，我们通过我们的平台处理了超过一百万袋，这占该潜在供应的低于0.1％，我们可以从美国的壁橱解锁。
•世代转移。更多千禧年和发电Z消费者每年将转移到二手班次。随着这些消费者成熟，产生更多可支配的收入并成为消费者钱包份额的更大部分，我们期望二手将受益。
根据GlobalData 1月2020年的消费者调查，千禧年和发电Z消费者正在比任何其他年龄组更快地采用二手。 2019年二十一日购买的二千年千年七年的40％和30％，分别比2016年分别为14个百分点和9个百分点。
•可持续发展事项。 有意识的消费主义正在崛起。 我们相信，Thredup将有助于推动消费者的习惯转移，首先思考二手。 根据GlobalDATA 4月2020年4月20日和2019年1月消费者调查，43％的消费者在2020年表示，他们计划在未来五年内花费更多的可持续品牌，从2019年增加2.4倍。 •二手成为主流。 二手是以快速时尚品牌，百货商店和奢侈品牌为代价的钱包份额。 根据GlobalData 1月2020年的消费者调查，6200万名妇女在2019年购买了二手产品，2018年的5600万美元起。此外，70％的调查说，他们有或者对购物开放。 截至2020年12月31日，我们在我们的平台上拥有12400万活跃的买家和428,000名活跃卖家。 截至2020年12月31日的一年，我们的买家占3.96毫升 ......