duo令OS-1 IPO

如果根据“证券法”规则第415条正在延迟或持续向该表格登记的任何证券，请选中以下框：☐

如果根据“证券法”规则462（B）根据第462（b）条提交此表格，请在“证券法”规则下，请查看以下框，并列出同样提供的先前有效注册声明的证券法案登记声明号。 ☐

如果此表格是根据“证券法”规则第462（C）提交的有效修正案，请在“证券法”下，查看以下框并列出同样提供的先前有效登记声明的证券法案登记声明。 ☐

如果此表格是根据“证券法”规则第462（d）提交的效率后修正案，请查看以下框，并列出同样提供的较早有效注册声明的证券法案登记声明号。 ☐

通过Check标志表明注册人是一个大型加速文件，加速文件，非加速文件，较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“大型加速文件”的定义，“加速申请人”，“较小的报告公司”和“较小的报告公司”和“新兴成长公司”在“交流法”第12B-2规则中。

如果一个新兴的增长公司，如果注册人选择不使用遵守证券法案第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则，则通过复选标记表示不使用延长的过渡期。 。 ☐

（1）按照1933年的“修订，仅用于根据”1933年“证券法”规定的“公元457（o）规定的注册费”估计。包括额外股份的总额提供额外股份，即承销商可选择购买。

（2）根据规则457（o）根据拟议的最大总额提供价格计算。

注册人特此修改此类登记声明，此类日期或日期可能需要延迟其生效日期，直到注册人申请进一步修正案，特别说明该登记声明应根据第8（a）条效果有效1933年的证券法案，如修订，或者在注册声明中，作为证券交易委员会的日期，根据证券交易委员会，根据第8（a）条，可确定。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明是有效的之前，我们和销售股东均未销售这些证券。这种初步招股说明书不是销售这些证券的要约，我们不征求提供这些证券在不允许提供或销售的任何管辖权中购买这些证券。

这是一份股份股份的股份股份股份，我们正在提供普通股的股份，在本招股章程中确定的股东提供股份股份。我们不会通过销售股东获得阶级股份股份的股票的任何收益。

在此之前，我们的课堂上没有公共市场是普通股。目前估计最初的公开发售价格将在$和每股份额之间。我们已申请在符号“duol”下的纳斯达克全球选择市场上列出我们的班级股票。

We are an “emerging growth company” as defined under the federal securities laws and, as such, have elected to comply with certain reduced public company reporting requirements for this prospectus and may elect to do so in future filings.

我们有两种常见的股票，A级和B类常见的股票（共同，我们的共同股票）。除投票和转换权除外，A级和B级常见股票的持有人的权利是相同的。每份股票股票的股票有权获得一次投票。 B级常见股票的每股股票有权获得20票，可随时兑换为普通股的一份份额。 B级常见股份的杰出股份将在此发行后立即占我们杰出资本股票的投票权的百分比，与我们的董事，执行官和5％股东及其各自的附属公司代表占投票权的百分比。

投资我们的班级普通股涉及高度的风险。请参阅第20页的“风险因素”部分，以阅读您在购买班级股票的股票之前应考虑的因素。

（1）有关向承销商应付赔偿的描述，请参阅标题为“承保”的部分。

如果承销商销售超过股份的普通股，承销商可以选择在美国的首次公开发售价格上购买额外的股份，这少于承保折扣。

证券和交易所委员会和任何国家证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，或者确定这位招股说明书是否真实或完整。与相反的任何陈述是刑事犯罪。

承销商预计将向2021年送给购买者的股份股份。

您只能依靠本招股章程所载的信息或包含在证券交易委员会（SEC）提交的任何自由写作招股章程中。我们都没有销售股东，也没有任何承销商授权任何人提供任何信息或制定除本招股章程中所载的任何陈述以外的任何代表，或者我们准备的任何自由写作招股章程。我们，销售股东和承销商都不承担责任，可以提供任何其他人可以给您的任何其他信息的可靠性保证。本招股章程是仅销售本招股章程的股票股份的优惠，但只在情况下，只有在其所合法的情况下，才有司法管辖区。本招股说明书中所载的信息仅截至本招股说明书的日期，无论本招股章程还是股票股票的任何股票的销售。我们的业务，运营结果，财务状况和前景可能发生在此类日期以来。

对于美国以外的投资者：我们，销售股东和任何承销商都没有做任何允许这项招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何股票股票或者我们可以向您提供的任何免费书面招股说明书在任何司法管辖区内，除了在美国以外的行动。在美国以外的美国举办本招股章程和任何自由写作招股章程的人必须告知自己并遵守与本次发行的任何限制以及在美国以外的本招股章程的分布。

本摘要突出显示所选信息，这些信息在此招股说明书中的其他位置更详细地呈现。本摘要不包含您在投资班级普通股票之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，“关于前瞻性陈述”和“管理讨论和分析财务状况和业务结果”和我们综合财务报表及相关票据在进行投资决定之前，在本招股说明书中包含在内。除非上下文另有要求，术语“Duolingo”的条款“公司”，“我们”，“我们”和“我们”和“我们”在本招股说明书中涉及Duolingo，Inc。及其综合子公司，以及“我们的学习者”这一短语指我们的语言学习应用程序的用户。

我们的使命是在世界上发展最佳教育，并普遍获得。

虽然教育可以向经济机会开门，但也是主要不平等的主要来源：特权可以获得世界上最好的教育，而那些资源较少，特别是在发展中国家，可能无法获得基本的基础教育。这就是我们开始Duolingo的原因。我们相信每个人，无论他们是多么富裕，都应该获得高质量的教育。在历史上第一次，使能这一点的技术是智能手机形式的数十亿人手中。在Duolingo，我们将拥有原产于智能手机的产品，按需，按需和吸引 - 为每个人提供学习和有效的，打开门。

Duolingo是一家由两名工程师，Luis von Ahn和Severin黑客创立的技术公司。 Luis和Severin在Carnegie Mellon University举行，其中Luis是计算机科学部的教授，Severin是他的博士学位。学生。 Luis，麦克阿尔麦卡尔犬，在危地马拉长大，首先见证了获得高质量教育的巨大影响可能对人们的生活有所了解。 Luis和Severin在建立一个智能学习系统的梦中，通过大量的用户订婚数据来提供可以提供卓越的学习结果。

我们的团队超过400名热情员工，包括超过170名工程师，旨在为世界上建立最先进的教育平台。我们认为，通过使用现代技术，最好的工程人才和任务驱动的方法，我们可以创造更好的学习经历和有意义的疗效改善。我们的产品由复杂的数据分析和人工智能提供支持，使学习者更容易保持动力，掌握新材料，实现学习目标。

Duolingo是全球领先的移动学习平台。我们的旗舰应用程序有超过5亿，我们的旗舰应用程序已经有机地成为世界上学习语言的最受欢迎的方式以及Google Play和Apple App Store的教育类别中的最粗暴的应用程序。对于许多人来说，Duolingo已成为语言学习的代名词：例如，在谷歌上，人们比“学习西班牙语”九次搜索九次九次。我们特别为我们的学习者来自整个社会经济频谱，从亿万富翁和名人到最近重新安置难民，这是一个罕见的例子，其中更多的资金并不意味着更好地获得高质量的教育平台。

我们开始专注于教学语言，因为学习的深刻影响，新语言可以对人们的生活，以及大型市场机会。根据Holoniq的说法，18亿

世界各地的人正在学习一种新的语言，并在2019年，消费者在线和离线语言学习的支出代表了610亿美元的市场。驾驶对语言学习的大部分需求是英语可以解锁巨大的经济机会的现实。语言学习的力量不仅限于经济进步。学习另一种语言可以解锁新的体验和深刻的人类联系，从导航到另一个国家的第一次旅行，与年迈的家庭成员沟通。

Duolingo为40种语言提供课程，每月有约4000万辆活跃的用户。为了使我们的规模置于背景下，在美国学习语言中有更多的人在Duolingo上的语言，除了所有的美国高中都有外语学习者，还有更多的人在Duolingo上学习某些语言，比如爱尔兰和夏威夷人是全世界这些语言的母语人士。

Duolingo是用于移动生成的学习产品：咬了大小，按需和乐趣。我们相信学习新的东西最难以留住的事情，因此我们将游戏功能构建到我们的平台上以激励我们的学习者，并且我们运行了数千个A / B测试以优化每个功能以优化每个功能以优化最大参与的每个功能。我们对用户体验的痴迷在我们的学习者中产生了亲和力和忠诚，这反过来又帮助我们培养了数百万品牌倡导者，他们告诉他们的朋友和家庭有关我们的产品。实际上，我们的品牌已成为流行文化的一部分，出现在互联网模因和深夜喜剧节目中的草图。所有这些使我们能够有机地发展我们的业务，主要依赖口口语，而不是付费用户收购。

我们数百万人学习者每天完成超过5亿次锻炼，创造了我们认为是世界上的最大学习数据集。这种数据能够为我们用来不断改进我们教导的高卷A / B测试和新的人工智能（AI）。根据内部研究，完成Duolingo五个“单位”的人，或者大约一半的课程，从学生中学习了四所大学语言教育的学生 - 他们在一半的时间内完成。

我们故意不会将我们的学习内容放在薪水之后。任何人都可以下载Duolingo应用程序，只要他们喜欢，就可以像我们选择的那样完成我们的许多课程，所有人都没有支付任何费用。使用Duolingo的学习者在每节课结束时免费查看广告，而购买Duolingo Plus的学习者，我们的高级订阅，享受免费的经验和进入其他功能。截至2021年3月31日，我们每月积极用户的约5％是Duolingo Plus的订阅者。由于我们在2017年推出了Duolingo Plus以来，我们付费的用户渗透率稳步增长，并结合我们的用户增长，导致我们的收入在每年增加一倍以上。我们有一个强大的未来特征改进和优化的路线图，并相信我们正在提高我们付费用户渗透的早期阶段。

我们的Freemium商业模式是我们成功的核心，因为它可以实现重要的用户规模。我们的增长和竞争性差异化已经由两种相互加强的飞轮驱动：我们的学习飞轮和我们的投资飞轮。

•学习飞轮：我们的学习者基础的规模越大，我们可以使用数据分析的见解越多，以改善接触和功效。我们的产品越参与，而且我们教授更有效，我们的学习者告诉他们的朋友关于Duolingo的朋友，我们越越来越努力发展学习者基地。

•投资飞轮：我们的学习者规模和口碑增长使我们能够将我们的资本投资集中在产品创新和数据分析中，而不是品牌或绩效营销。更多的学习者使用Duolingo并转换为付费订阅者，我们就可以投资越来越令人愉快，有效的学习经验。在

转身，这增加了我们的普及和用户规模，以及我们数据分析的有效性，进一步扩大了我们竞争的护城河。

我们的第二个产品，Duolingo英语考试，是在线，按需评估英语水平。每年，全世界数百万人都寻求展示英语熟练程度，包括各种原因，包括大学入学，工作签证和工作申请。我们开发了Duolingo英语考试，因为语言评估缺乏创新，具有最受欢迎的英语水平测试，仍然在物理测试中心进行管理，通常每次测试耗时数百美元。通过提供更加无障碍的在线选项，这既严谨和准确，我们为依赖于这些高赌注评估的成功完成，为有抱负的学生和专业人士提供了更多的机会。截至2021年5月，世界各地超过3,000多名高等教育课程接受Duolingo英语测试结果作为国际学生招生的英语水平证明。这些包括美国新闻和世界报告的美国前20位本科课程中的17个 - 例如，耶鲁，斯坦福，麻省理工学院，公爵和哥伦比亚。 2020年，大约344,000个个人Duolingo英语考试，主要是潜在的国际学生。

我们相信我们刚刚开始。由于语言学习市场继续转换，在成熟和新兴市场中越来越普遍，我们预计我们的每月活跃用户的数量，以及支付订阅的用户的部分。我们还通过扩展我们的平台来教授超越语言的主题，例如识字和数学，为世界各地的更多机会影响世界各地更多的学习者。例如，在2020年，我们推出了Duolingo ABC，这是一个旨在向三到六岁的儿童教授早期素养技能的应用程序。

自2011年成立以来，我们的业务经历了快速增长。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有2700万和3700万辆，每月活跃用户，代表34％的年度增长，我们长大截至2019年12月31日，我们的支付用户截至2019年12月31日，截至2020年12月31日，截至2002年12月31日，或同比增长84％。截至2021年3月31日止3月31日，我们每月有4000万活跃的用户，截至2021年3月31日，我们拥有180万支付人员。 2019年我们的收入为7080万美元，2020年的16170万美元，同比增长129％。我们的收入为2810万美元，在3月31日止三个月，2020年3月31日止三个月，截至3月31日的三个月，截至2021年3月31日的3540万美元，代表了97％的期间过度增长。 2020年和3月31日的三个月，2021年3月31日，我们的收入分别来自预订到Duolingo Plus的预订量大约73％和72％，大约17％来自两次广告，分别约为10％和11％ ，来自Duolingo英语测试和其他收入。鉴于我们业务的势头和我们的市场机会的规模，我们继续投资产品创新和数据分析。 2019年和2020年，我们分别净亏损为1360万美元和1580万美元。截至2020年3月31日的三个月，我们净亏损220万美元和1350万美元。我们调整后的EBITDA在2019年的$（8.0）百万美元增加到2020年的360万美元，分别为3月31日，2020年3月31日至3月31日的三个月（0.9）百万美元和90万美元。 2019年我们的预订量为8800万美元，而2020年的达人数为1.902亿美元，同比增长116％，截至3月31日的三个月同比增长了116.9百万美元，而截至2021年3月31日的三个月相比为6580万美元，代表78％的期间过期增长。

我们认为以下市场趋势将有助于我们平台的持续成功：

移动第一行为是重塑行业。在分类范围内，从零售到音乐到约会，消费者越来越引力到移动，基于应用的体验。我们相信消费者行为将继续塑造，以偏好移动体验的方便，按需性质。

在线学习转变正在加速。 从历史上看，教育在从离线到网上转向其他行业后面。 根据GSV企业的说法，2019年数字学习市场代表了1600亿美元的支出，已经达到了大量的数量，但仍占全球全球教育支出的2.3％。 然而，Covid-19大流行引起了在线学习的激进转变，其影响可能会持久。 GSV Ventures现在预测数字学习 ......