Square 宣布计划收购 Afterpay

将两家发展最快的全球金融科技公司聚集在一起，以推进经济赋权和金融包容性的共同使命旧金山和澳大利亚墨尔本 – 2021 年 8 月 1 日（太平洋夏令时）– Square, Inc.（纽约证券交易所代码：SQ）和 Afterpay Limited（ASX： APT）今天宣布，他们已签订一项计划实施契约，根据该契约，Square 同意通过推荐的法院批准的安排计划收购 Afterpay 的所有已发行股份。根据 Square 普通股 2021 年 7 月 30 日的收盘价，该交易的隐含价值约为 290 亿美元（390 亿澳元），预计将以所有股票支付。此次收购旨在使公司能够更好地提供引人注目的金融产品和服务，以扩大对更多消费者的访问，并为各种规模的商家增加收入。交易预计在 2022 日历年的第一季度完成，但须满足以下概述的某些完成条件。 “Square 和 Afterpay 有一个共同的目的。 Square 联合创始人兼首席执行官 Jack Dorsey 表示：“我们建立业务是为了让金融体系更加公平、可访问和包容，而 Afterpay 建立了一个符合这些原则的值得信赖的品牌。” “一起，我们可以更好地连接我们的 Cash App 和卖家生态系统，为商家和消费者提供更具吸引力的产品和服务，让他们重新掌握权力。” Afterpay 是开创性的全球“先买后付”（BNPL）平台，将加速 Square 对其卖家和现金应用生态系统的战略重点。 Square 计划将 Afterpay 整合到其现有的卖家和 Cash App 业务部门，即使是最小的商家也能在结账时提供 BNPL，让 Afterpay 消费者能够直接在 Cash App 中管理他们的分期付款，并让 Cash App 客户能够直接在应用程序中发现商家和 BNPL 优惠。 “先买后付一直是全球卖家的强大增长工具，”Square 卖家业务负责人 Alyssa Henry 说。 “我们很高兴不仅将此产品添加到我们的卖家生态系统中，而且与值得信赖的创新团队合作。” “将 Afterpay 添加到 Cash App 将加强我们在全球不断增长的消费者网络，同时为消费者提供灵活、负责任的支付选项，”Square Cash App 业务负责人 Brian Grassadonia 说。 “Afterpay 将有助于深化和加强我们的 Cash App 和卖家生态系统之间的联系，并加速我们向 Cash App 客户提供丰富的商务功能套件的能力。” Afterpay 是行业领导者，拥有一流的产品和与 Square 的强烈文化契合。截至 2021 年 6 月 30 日，Afterpay 为全球超过 1600 万消费者和近 100,000 家商家提供服务，其中包括时尚、家居用品、美容、体育用品等关键垂直领域的主要零售商。 Afterpay 使消费者能够访问他们想要和需要的东西，同时让他们保持财务健康和控制。 Afterpay 还通过帮助推动重复购买、增加平均交易规模并为买家提供随时间支付的能力来帮助商家发展业务。 Afterpay 致力于帮助人们负责任地消费，而不会为按时支付利息或循环债务的人支付服务费，并为亚太地区、北美和欧洲（包括其 Clearpay 品牌）的多个国家/地区的消费者提供支持。

“通过与 Square 合并，我们将进一步加速我们在美国和全球的增长，提供接触新类别的实体商家，并为我们的商家和消费者提供更广泛的新的和有价值的能力和服务的平台。 Afterpay 联合创始人兼联合首席执行官 Anthony Eisen 和 Nick Molnar 表示：“我们完全符合 Square 的宗旨，我们希望共同继续为我们的客户重新定义财务健康和负责任的支出。” “随着本土创新继续在世界范围内得到更广泛的分享，此次交易标志着对澳大利亚科技行业的重要认可。它还为我们的股东提供了机会，使其成为符合我们愿景的创新公司未来发展的一部分。”对于 Square 而言，BNPL 提供了一个有吸引力的机会，因为消费者偏好从传统信贷转移，尤其是在年轻消费者中，商家对新方法的持续需求以及全渠道商务的全球增长。合并后，Square 和 Afterpay 的互补业务提供了推动跨多个战略杠杆增长的机会，包括： 增强卖家和现金应用生态系统。 Afterpay 的全球商户基础将通过更大的卖家和扩展到新的地区来加速 Square 的增长，同时有助于推动进一步收购新的 Square 卖家。 Afterpay 将扩展 Cash App 不断增长的产品供应，使客户能够管理他们的还款，并在 Afterpay 应用程序集成到 Cash App 时帮助客户发现新商户。为 Afterpay 带来附加值、差异化和规模。 Afterpay 将受益于 Square 庞大且不断增长的客户群，该客户群每年有超过 7000 万活跃的 Cash App 客户和数百万卖家，这将扩大 Afterpay 的在线和面对面的影响力和增长。 Afterpay 消费者将获得 Cash App 金融工具的好处，包括汇款、股票和比特币购买、Cash Boost 等。通过有意义的收入协同机会推动长期增长。 Square 认为 Afterpay 将促进毛利润增长，预计交易完成后第一年的调整后 EBITDA 利润率将略有下降。 Square 看到了在 Afterpay 强大的单位经济性以及有吸引力的增长协同效应背后进行投资的机会，包括推出产品和推动卖家增量增长以及增加 Cash App 客户参与度的机会。 Afterpay 的联合创始人和联合首席执行官将在交易完成后加入 Square，并帮助领导 Afterpay 各自的商家和消费者业务，作为 Square 的卖家和现金应用生态系统的一部分。 Square 将在交易结束后任命一名 Afterpay 董事为 Square 董事会成员。两家公司已经发布了一份介绍交易的概述，可在 Square 的投资者关系网站 Investors.squareup.com 和 Afterpay 的公司网站corporate.afterpay.com 上查阅。

在今天发布的另一份新闻稿中，Square 公布了 2021 年第二季度的财务业绩，可在 Square 的投资者关系网站 Investors.squareup.com 上查阅。 Square 将于明天 2021 年 8 月 2 日太平洋时间上午 5:00/东部时间上午 8:00/澳大利亚东部标准时间下午 10:00 与 Afterpay 联合召开电话会议，讨论此公告以及 Square 的财务业绩2021 年第二季度。将在其投资者关系网站 Investors.squareup.com 上访问实时音频网络广播。电话会议结束后，将在网站上提供网络广播的存档。根据已获得 Square 和 Afterpay 董事会成员批准的计划实施契约的条款，Afterpay 股东将按固定交换比例获得 0.375 股 Square A 类普通股，即每股 Afterpay 普通股。保留在记录日期。 Square 可以选择以现金支付总对价的 1%。 Square 已同意在澳大利亚证券交易所 (ASX) 进行二次上市，以允许 Afterpay 股东通过 ASX 上的 CHESS 存托权益 (CDI) 交易 Square 股票。 Afterpay 股东将能够选择是否接受在纽约证券交易所上市的 Square A 类普通股或 CDI 的计划对价。在澳大利亚证券交易所上市的 CDI 预计将有资格在澳大利亚纳入标准普尔指数。根据 Square 在 2021 年 7 月 30 日的收盘价 247.26 美元，这意味着每股 Afterpay 股票的隐含交易价格约为 126.21 澳元，较 Afterpay 的最新收盘价 96.66 澳元溢价约 30.6%。截至 2021 年 7 月 30 日，这比 Afterpay 10 天成交量加权平均股价溢价约 21.9%，比 Afterpay 30 天成交量加权平均股价溢价约 10.5%。 交易完成后在完全稀释的基础上，Afterpay 股东预计将拥有合并后公司约 18.5% 的股份。该交易须遵守此类性质交易惯常的先决条件，其中包括获得必要的监管批准和两家公司股东的批准。 Morgan Stanley & Co. LLC 担任 Square 的财务顾问，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 和 King & Wood Mallesons 担任其法律顾问。 Goldman Sachs 和 Qatalyst Partners 担任 Afterpay 的财务顾问，Highbury Partnership 担任 Afterpay 董事会的财务顾问，Gilbert + Tobin 和 Cravath, Swaine & Moore LLP 担任 Afterpay 的法律顾问。

关于 Square, Inc. Square, Inc.（纽约证券交易所代码：SQ）构建工具以增强企业和个人参与经济的能力。卖家使用 Square 在线和亲自接触买家，管理他们的业务，并获得融资。个人使用 Cash App 来消费、发送、存储和投资资金。而 TIDAL 是一个全球音乐和娱乐平台，它将 Square 的经济赋权目标扩展到艺术家。 Square, Inc. 在美国、加拿大、日本、澳大利亚、爱尔兰、西班牙、挪威和英国设有办事处。关于 Afterpay Limited Afterpay Limited (ASX: APT) 正在改变我们的支付方式，允许客户立即收到产品并分四期付款，并且始终免息。该服务对按时付款的客户完全免费 - 帮助人们负责任地消费，而不会产生利息、费用或循环债务。截至 2021 年 6 月 30 日，Afterpay 由近 100,000 家全球最受欢迎的零售商提供，拥有超过 1620 万客户。 Afterpay 目前在澳大利亚、美国、加拿大、新西兰以及英国、法国、意大利和西班牙可用，在那里它被称为 Clearpay。 Afterpay 的使命是为每个人都赢的经济提供动力。就拟议交易而言，Square, Inc.（“Square”）打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 S-4 表上的注册声明，以将 Square A 类普通股的股份注册为与交易相关的发行（包括招股说明书），其中将包括一份委托书，该委托书将发送给 Square 的股东，寻求他们批准此类发行。 Square 还可能向 SEC 提交有关拟议交易的其他相关文件。相关信息也将包含在 Afterpay Limited（“Afterpay”）将准备的计划手册中，并在获得澳大利亚法院批准后，发送给与 Afterpay 股东考虑是否批准的计划会议有关的股东交易。敦促投资者和证券持有人阅读 S-4 表上的注册声明、委托书、招股说明书和任何其他可能提交给美国证券交易委员会或以其他方式提供的相关文件，以及任何修订或修订如果它们包含或将包含有关 SQUARE、Afterpay 和拟议交易的重要信息，请仔细并在其全部可用时以及何时可用。投资者和证券持有人将能够获得（如果有的话）免费的 S-4 表注册声明副本、委托书、招股说明书、计划手册以及其他包含有关 Square 和拟议交易的重要信息的文件，一旦此类文件通过 SEC 维护的网站 https://www.sec.gov 提交给 SEC。投资者和证券持有人将能够在澳大利亚证券交易所网站 www.asx.com.au 上免费获得 Afterpay 发布到澳大利亚证券交易所（“ASX”）公告平台的那些文件。 Square 向 SEC 提交的文件副本将在 Square 的投资者关系网站 https://investors.squareup.com 上免费提供。 Square、Afterpay、他们各自的董事以及他们的某些执行官和其他员工可能被视为参与从 Square 的证券持有人那里征集与拟议交易相关的代理。 Square 董事和执行官的信息载于 Square 的 2021 年股东年会附表 14A 的委托书，该委托书于 2021 年 4 月 29 日提交给美国证券交易委员会，以及其提交给美国证券交易委员会的表格 8-K 的当前报告2021 年 5 月 7 日，以及随后向 SEC 存档的受益所有权声明。 Afterpay 董事和执行官的信息载于 Afterpay 日期为 2020 年 8 月 27 日的最新年度报告，并通过 Afterpay 在澳大利亚证券交易所发布的公告不时更新。根据美国证券交易委员会的规则，可能被视为与拟议交易相关的 Square 证券持有人的征集参与者的其他信息，包括对他们通过证券持有或其他方式的直接或间接利益的描述在向 SEC 提交的代理声明中规定。本通讯无意也不构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约邀请，或任何投票或批准的请求，也不应构成任何证券的要约、邀请或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售是非法的任何司法管辖区。如果未根据 1933 年美国证券法（经修订）（“证券法”）进行登记，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中进行登记，不得在美国进行证券要约。本通讯包含 1995 年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“出现”、“应该”、“预期”、 ”“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”，或这些词或其他类似术语或表达的否定，涉及我们的期望、战略、计划或意图。本通讯中的前瞻性陈述的例子包括，除其他外，关于 Square 和 Afterpay 未来业绩的陈述、Square 和 Afterpay 之间未决交易的预期协同效应和其他好处；交易加速增长和加强 Square 的卖家和 Cash App 生态系统之间整合的能力；以及对交易对 Square 财务的财务影响的预期。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于 Square 向 SEC 提交的文件和 Afterpay 向 ASX 提交的文件中不时描述的已知和未知风险、不确定性和其他因素，包括 Square 的 Form 10 年度报告-K 截至 2020 年 12 月 31 日止年度的最新季度报告以及截至 2020 年 6 月 30 日止财政年度的 Afterpay 年度报告（附录 4E）、截至 12 月 31 日止半年的半年度报告， 2020 年（附录 4D）、截至 2021 年 3 月 31 日的季度的 21 财年第三季度业务更新和截至 2021 年 6 月 30 日的财政年度的 21 财年交易更新，以及 Square 或 Afterpay 未来提交的文件和报告。此外，与 Square 和 Afterpay 之间未决交易相关的其他导致前瞻性陈述不确定性的因素包括但不限于：完成未决交易的预期时间；与未决交易相关的备案和批准；考虑到各种交割条件，包括股东批准，完成待定交易的能力；以及政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成未决交易的可能性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于 Square 或 Afterpay 在本次通信时可获得的信息和估计，并非对未来业绩的保证。除法律要求外，Square 和 Afterpay 均不承担更新本通讯中任何声明的义务，本通讯中的任何声明如有更改，恕不另行通知。本通讯的分发可能会受到某些司法管辖区的法律或监管限制。任何拥有本通讯的人必须告知自己并遵守任何此类限制。