您需要了解的关于SPAC的几乎所有内容

像大多数不经意的观察者一样，你可能已经知道保罗·瑞安现在有了SPAC，棒球高管比利·比恩和硅谷的坚定支持者凯文·哈茨也是如此。你可能也知道，企业家Chaath Palihapitiya似乎在2017年掀起了围绕SPACS的热潮-为了合并或收购其他公司而成立的空白支票公司-当时他为SPAC筹集了6亿美元。该公司名为社会资本Hedosophia Holdings，最终被用于持有英国维珍银河航空公司49%的股份。

但是，SPAC最初是如何结合在一起的，它们究竟是如何工作的，您是否应该考虑推出一个SPAC？本周，我们与一些人进行了交谈，他们现在除了SPAC之外几乎什么都不关注，以获得我们的问题-可能也包括您的问题-的答案。

凯文·哈茨(Kevin Hartz)在他的价值2亿美元的空白支票公司周二上市后接受了我们的采访，他表示，他们的受欢迎程度在一定程度上与“萨班斯·奥克斯利(Sarbanes Oxley)和让公司按传统路线上市的困难有关。”

特洛伊·斯特肯莱德(Troy Steckenrider)是一名运营商，曾与哈茨合作成立了他的新上市公司。他表示，SPAC越来越受欢迎还与“赞助商团队质量的变化”有关，这意味着更多像哈茨这样的人正在管理这些工具，而不是“那些从历史上可能无法筹集传统基金的人”。

事实上，根据投资银行杰富瑞(Jefferies)的数据，去年的SPAC中有76%是由行业高管赞助的，这些高管“通常具有上市公司经验，或者已经出售了之前的业务，正在寻找新的机会”，高于2018年的65%和2017年的32%。

也不要忘记，有很多公司已经筹集了数千万美元的风险投资，它们的首次公开募股计划可能已经因为新冠肺炎疫情而脱轨或放缓。一些人需要一种相对无摩擦的方式走出大门，有很多投资者愿意给他们这样的推动力。

投资银行考恩(Cowen)资本市场部董事总经理克里斯·威克斯(Chris Weekes)解释说，这一过程实际上与传统的IPO没有什么不同。“有一个路演，将包括机构投资者和SPAC管理团队之间的一对一会面”，以唤起人们对此次发行的兴趣。

最终，共同基金、私募股权基金和家族理财室等机构投资者以及较小比例的散户投资者都会买入此次发行。

基本上，任何想要创建一家公司，并能够说服股东购买其股票的人都可以。

记账更容易了吗？传统？这还不完全清楚，不过威克斯说，SPAC“一直都是10美元的单价”，而且还在继续，只是偶尔会有例外，比如比尔·阿克曼(Bill Ackman)的潘兴广场资本管理公司(Pershing Square Capital Management)。

你问得真有趣！这有点技术性，但当购买SPAC的一个单位时，机构投资者通常会获得普通股份额和认股权证或认股权证的一小部分。权证是一种证券，使持有者有权在晚些时候以固定价格购买发行公司的标的股票；权证被用作交易的甜头，以保持投资者对公司的参与。)。

早些时候，当SPAC宣布计划收购的公司时，SPAC中的机构投资者-他们必须签署NDA类型的协议-如果他们想把钱留在里面，就会对这笔交易投赞成票，如果他们想要赎回股票并退出，就会对这笔交易投反对票。但有时投资者会联合起来，威胁说，如果不给他们创始人股票或其他优惠待遇，他们就会破坏这笔交易。(“市场上有一些欺凌行为，”威克斯说。)。

自那以后，监管机构将投票权和股票赎回权分开，这意味着今天的投资者可以投赞成票或反对票，但仍然可以赎回资本，这使得投票过程更加敷衍了事，使大多数交易能够按计划进行。

这是否意味着SPAC更安全？从历史上看，他们的声誉并不是最好的。

全球律师事务所奥里克(Orrick)科技公司集团的律师阿尔伯特·范德兰(Albert Vanderlaan)怀疑，他们“已经经历了垃圾阶段”。“在90年代，这些被认为是相当垃圾的情况，”他说。“他们被外国投资者滥用。在本世纪初，他们仍然相当不受欢迎。他表示，事情可能会再次出现转机，但在过去的几年里，球员们已经变得更好了，这正在产生巨大的不同。

像哈茨和斯特肯莱德这样的管理团队会保留多少募集到的资金？

Steckenrider说，粗略的经验法则是SPAC价值的2%，外加200万美元。这2%大致包括初始承销费；然后这200万美元用于SPAC的运营费用，从启动的初始成本到法律准备、会计和纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克(NASDAQ)的备案费用。他表示，这也“为正在进行的尽职调查过程提供了储备”。

这笔钱是否就像风投公司收到的载体一样，无论SPAC表现如何，SPAC的经理们都会收到吗？

哈茨是这样解释的：“在2亿美元的SPAC中，有一笔5000万美元的‘推广’，如果交易以每股10美元的价格完成，就能赚取每股10美元的收益。”同样，这也是SPAC的传统规模。但如果该公司业绩不佳，比方说在一年或18个月内下跌了一半，那么该公司股票的价值仍为2500万美元。

哈茨称其为“惊人的”，尽管他和Steckenrider以完全相同的方式构建了他们的SPAC，而不是以不同的结构。

Steckrider说：“我们最终决定采用普通的结构(因为)作为第一个SPEC赞助商，我们希望确保投资界尽可能容易地了解我们的SPAC。我们确实希望在与合作伙伴公司进行(合并)交易时，重新协商这些经济因素，“他补充道。

这笔钱将进入保密信托，直到管理团队决定要收购哪一家或哪些公司。在此期间，股价不会有太大波动，因为还没有投资者知道(或者至少应该知道)目标公司会是什么。

2亿美元的SPAC是否希望收购一家估值大致相同的公司？

不是的。根据Vinson&；Elkins律师事务所的说法，目标公司的规模没有上限，只有最小规模(大约是SPAC信托基金资金的80%)。

事实上，SPAC通常会与IPO募集资金的两到四倍的公司合并，以降低创始人股票和认股权证的稀释影响。

就哈兹和Steckenrider‘s SPAC(名为“One”)而言，他们希望找到一家“大约是我们2亿美元规模的四到六倍的公司，”哈兹特说，“这样我们的市值就在10亿美元左右。”

如果合作伙伴公司的规模比SPAC本身大很多倍，其余的钱从哪里来？

它来自管道交易，就像SPAC一样，这些交易已经存在了很久，也时好时坏。从字面上看，这些都是“对公开股票的私人投资”，一旦管理层决定了想要与之合并的公司，它们就会被附加到SPAC上。

正是在这里，机构投资者得到了与散户投资者不同的待遇，这就是为什么一些行业观察人士对SPAC持谨慎态度。

具体地说，SPAC的机构投资者-可能还有不属于SPAC的新机构投资者-在世界其他地区之前被告知，根据保密协议，收购目标是什么，这样他们就可以决定是否希望通过管道交易为这笔交易提供进一步的融资。

信息不对称似乎不公平。话又说回来，他们不仅被限制分享信息，而且从最初的业务合并公开起至少四个月内不得交易股票。被蒙在鼓里的散户投资者可以随时交易他们的股票。

在确定合作伙伴公司并同意合并之后，但在实际合并之前，您如何称呼交易的这一阶段？

这就是所谓的去间隔，在这个阶段，SPAC必须通过我们所说的投票获得股东的批准，然后由SEC进行审查和评论。

在这段时间-可能需要12到18周-接近尾声时，银行家们正在召集新的运营团队，并以传统路演的方式，将故事传达给负责这一细分市场的分析师，这样当合并后的新公司被披露时，它就会得到那种让公众股东对公司保持兴趣的支持。

我们会看到更多像帕里哈皮蒂亚和哈茨这样的风投人士创办SPAC吗？

威克斯说，到目前为止，他看到风投公司对赞助SPAC的兴趣降低了，而对将其投资组合的公司出售给SPAC的兴趣增加了。正如他所指出的那样，“大多数风险投资公司通常都是处于早期阶段的投资者，而且是私募市场投资者，但私募股权投资公司、对冲基金和做多共同基金的兴趣全面上升。”

如果哈茨与此有关，这种情况可能会改变。他表示：“我们实际上是在硅谷，与所有的基金交谈，只是希望让风险基金接受教育。”“我们收到了很多要求。我们认为，我们很快就会将(著名风投)比尔·格利从直接上市冠军转变为SPAC冠军。“。

与此同时，哈茨表示，他的SPAC还没有一个具体的目标。但他确实对“目标”这个词有异议，他更喜欢“合作伙伴”这个词。