Squarespace S1

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码，注册人的主要行政办公室） Anthony Casalena首席执行官Squarespace，Inc.225 525纽约州5114（646）580-3456 （名称，地址，包括邮政编码和电话号码，包括服务代理的区号） Ryan J. Dzierniejko David J. Goldschmidt Skadden，Arps，Slate，Meagher＆amp; Flom LLP One Manhattan West New York，NY 10001（212）735-3000 Courtenay O'Connor Jessica Krasner Squarespace，Inc.225 Varick Street，纽约州纽约12楼5114（646）580-3456 Marc D. Jaffe Gregory P. Rodgers Benjamin J.Cohen Latham＆amp; Watkins LLP 885第三大道纽约，NY 10022（212）906-1200 拟议促销向公众开展的预测日期：在宣布宣布有效的陈述后尽快实施。

如果根据“1933年”证券法“规则第415条正在延迟或持续向该表格登记的证券，请选中以下框。 ☒

如果根据“证券法”规则462（B）根据第462（b）条提交此表格，请在“证券法”规则下，请查看以下框，并列出同样提供的先前有效注册声明的证券法案登记声明号。 ☐

如果此表格是根据“证券法”规则第462（C）提交的有效修正案，请在“证券法”下，查看以下框并列出同样提供的先前有效登记声明的证券法案登记声明。 ☐

如果此表格是根据“证券法”规则第462（d）提交的效率后修正案，请查看以下框，并列出同样提供的较早有效注册声明的证券法案登记声明号。 ☐

通过Check标志表明注册人是一个大型加速文件，加速文件，非加速文件，较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“大型加速文件，”加速文件，“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，在“交流法”规则第12B-2。

如果一个新兴的成长型企业，通过复选标记指示该注册已决定不使用过渡期延长与任何新的或修订的财务会计提供的第7（a）（2）证券法的标准（B）规定。 ☐

根据修订，仅用于根据1933年“证券法”规则第457（a）规则计算注册费。鉴于由于每股级别的普通股没有提出的最高优惠价格，则注册人通过比例457（F）（2）规范计算所提出的最大总额提供价格，基于每股的分享值的三分之一注册人的课程是普通股，因为注册人截至2020年12月31日的注册人未经审核的职位负债表累计资本赤字。鉴于注册人的阶级股票的股票未在交易所或过度上交易柜台，注册人没有根据规则457（c）的阶级股票价格的市场价格。

注册人特此修改此类登记声明，此类日期或日期可能需要延迟其生效日期，直到注册人申请进一步修正案，特别说明该登记声明应根据第8（a）条效果有效1933年的“证券法”，或直到登记声明，作为证券交易委员会在此类日期中有效，根据上述第8（a）条，可判决。

我们和任何注册的股东都没有授权任何人提供任何信息或制定除本招股章程中的任何陈述以外的任何陈述，或者我们代表我们准备或已编写的任何免费写作招股章程或我们已提交你。我们和任何注册股东都不承担责任，可以提供任何其他人可以给您的任何其他信息的可靠性保证。注册的股东正在提供销售和寻求优惠，以购买课堂股份的股票，但仅在某些情况下，涉及其合法的司法管辖区。本招股章程中所载的信息仅截至日期，无论本招股章程还是对我们班级的任何普通股的销售。我们的业务，财务状况和业务结果可能发生在此日期以来的变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何注册股东都没有做任何将允许在任何司法管辖区中使用或拥有或分配此招股说明书或任何相关的自由文书招股章程，而不是在此目的的行动以外的行动美国。在美国藏在美国外在招股说明书之外的人必须告知自己，并遵守与注册股东的股份股份发行股份的任何限制，并通过注册的股东和美国在美国以外的招股说明书分配。

本招股章程是我们使用“货架”注册或持续发行流程向秒提交的委员会的注册声明的一部分。在此过程下，注册股东可能不时出售该招股章节涵盖的普通股，以“分布计划”一节典。此外，我们可以提供招股说明书补充，以添加本招股说明书中所载的信息或更新或更新或更改信息，包括标题为“分发计划”的部分。您可以通过遵循“在此招股”中其他地方的“您可以找到其他信息”部分下的说明下的说明获取此信息。在决定投资我们的阶级股票之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书。

（i）我们所有优秀的C普通股，（ii）我们的一系列A-1可赎回可兑换首选股票（iii）我们所有优秀系列可赎回的可兑换首选股票和（iv）都是我们所有的优秀B系列可赎回可兑换股票的股票股份的普通股及其优秀系列剩余股票的总体股份及其剩余的A-1可赎回的可兑换股票股票的股票股份（“资本库存转换”） ;

排除（i）股份股份股份股票的股份，在股票期权的行使股票期权，每股股票的加权平均行使价格上涨; （ii）股份股份股票股票股权索赔的股票股份，其日期的时间归属条件尚未满足于2021年; （iii）在我们的股权激励计划下为发行的股票股份股份;

根据“执行赔偿赔偿 - 2020年财政年度末期的高级股权奖”所描述的股权奖，不与卡萨利亚先生持有的4,460,858级普通股的股票股份股票股票股份不受限制。和

我们修订和重述章程的修订和重述证书的申请和有效性以及我们修订和重述的章程的通过和有效性，每个章程将与该招股说明书的注册声明的有效性相关联。

截至2021年3月31日的资本库存转化效应后，我们共有73,754,765股阶级股票，64,880,264股股份，B级普通股，不股份股份股份。

由于该招股章程或我们的其他现有股东根据“证券法”规则第144条根据“证券法”规则第144股，因此，这些股东大约是卖出的，因为此类股东所持有的此类股份将受益于非附属公司一年。另请参阅“有资格享受未来销售的股票”。

本招股章程中提出的某些金额，百分比和其他数据一直受到舍入调整。因此，作为总计，美元或更改百分比的数字可能不代表在它们之前的算术求和或计算。

本发明摘要亮点选择本招股说明书中其他地方的信息，并不包含您在进行投资决策之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，“关于前瞻性陈述的警告说明，”选择综合的财务和经营信息“，”管理层的讨论和经营业绩和结果分析“和在进行投资决策之前，我们综合财务报表和本招股章程所提供的附带票据。除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中的所有参考文献将“我们”，“我们”，“我们”，“我们”，“公司”，“Squarespace”和类似术语指的是Squarespace，Inc。及其合并子公司。

Squarespace存在，以帮助有创意的人脱颖而出并成功。我们使数百万能够以有影响力和美丽的在线在线建立品牌并与客户交易。

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消费者行为继续与互联网和技术的变化一起快速发展，并且消费者在线度过的时间和金额正在加速。由于消费者越来越多地与在线公司学习和交易与新品牌的交易，消费者关注的市场具有强烈竞争力。对于品牌来说，对品牌具有美好而有效的在线存在，这是关键任务。企业和独立创造者需要一种快速和成本有效发展有影响力，专业质量的存在，也使他们能够直接与客户群进行交易。

Squarespace平台使我们的客户能够在线构建，管理和增长引人注目的品牌。我们汇集了三个初级功能的功能，创建一个统一的一体化平台，以帮助客户增长：

我们的直观设计工具使得可以快速轻松地创建专业品质，移动和桌面友好的网站，获取域并具有差异化的社交媒体存在。自从我们的成立以来，我们已经积极地投资我们的设计和创造性的团队，以促进创新的，前瞻性的网站设计，以确保客户的网站被视为网络上最复杂的网站。

商业：通过我们的全面的商业解决方案，我们为客户提供了在线销售物理产品，订阅，内容或服务的一切。我们的商业功能与我们的存在产品完全集成，无需第三方工具。

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SquArespace是一家工程和设计LED公司，我们的平台具有现代的架构，可扩展的交付平台和安全解决方案，为我们的全球客户群提供支持。 Squarespace平台适用于刚刚入门的客户，以及需要规模，灵活性和可靠性的大型品牌。

除了维修客户从成立到尺度外，我们的客户还涵盖了各种行业和用例，来自小型企业和独立创作者，如餐馆，摄影师，婚礼规划师，艺术家，音乐家和博主，到标志性品牌。截至2020年12月31日，我们为我们的平台拥有366万个独特的订阅。

我们认为，我们拥有一个重要的现有和不断增长的市场机遇，拥有超过8亿个小企业和全球自营职业企业。此外，根据Kauffman指数，每个月在美国创建近540,000个新业务。根据离合器，大约46％的中小型企业（“SMBS”）今天并不在线，我们认为，随着在线渗透的增加，增长了重要的净空。我们相信我们已经创造了一个高效且多强力的上市模式模型，使我们能够利用我们的市场机遇，并以成本效益的方式获得客户。我们认为，由于高效的客户收购以及客户通过更高的价值产品和附加订阅，我们的客户采用了稳定和可预测的商业模式。我们分别于2019年和2020年生成：

有关我们的非GAAP财务措施的其他资料，包括非GAAP财务措施的对账，以获得根据GAAP所示的最直接的可比财务措施，参见“选定的综合财务和经营信息 - 关键绩效指标和非GAAP财务”措施。“

在线存在的关键性：全球互联网使用的增加导致了一个充满活力和竞争力的在线环境，消费者提供更多选项和比以往任何时候都更多的方式。许多客户的首次与新品牌的互动将是数字化的。在回应中，企业和独立创作者迅速转型在线（近期大流行进一步加速的转变）。

在线商务的兴起：除了从在线探索的角度搞品牌外，消费者希望在数字渠道上与他们交易，购买商品和服务。

直接到消费者关系的兴起：随着品牌在线移动并获得更多对其技术堆栈的控制，品牌有一种趋势能够直接拥有与客户的关系。这允许企业和独立创建者直接访问其客户数据，当依赖于社交网络和其他分发渠道可能控制对其访问时，这是不可能的。

DIY和DIFM解决方案的偏好：“DO-IT-SWITY”（“DIY”）网站创建工具已经民主化了网络，迅速衡量昂贵的机构并使同等设计质量开箱即用，可访问和容易 - 为所有人使用。经济实惠的“DO-IT-ME”（“DIFM”）服务由于这些平台的速度，可扩展性和维护优势而利用了强大的DIY开发工具。

企业和独立创作者面临着在线构建和销售品牌的几个关键挑战，包括：

消费者的竞争越来越多：由于消费者越来越多地参与在线，消费者关注的市场是强烈的竞争力，使其对品牌的关键任务至关重要

通过脱颖而出的在线存在。基于泰勒＆amp的计算研究和研究协会的研究弗朗西斯的行为和信息技术杂志，94％的第一次印象是与某人有关的设计相关的，为他们是否喜欢网站而言，某人需要不到0.05秒。

与消费者交易的有限能力：消费者越来越多地在线购买商品和服务。许多传统商务产品主要旨在销售物理产品。我们相信企业和独立创作者成功的顺序，他们需要全面的解决方案，使他们能够在全方位的商业模式下与他们的消费者进行交易，包括销售物理商品，订阅和内容，以及调度约会等功能。

解决方案的可访问性：SMBS往往缺乏快速实惠地发展全面和有效的在线存在的工具。开发和维护一个美丽的全功能网站，这些网站解决了各种用例，通常需要广泛的编码技巧或专业设计师，机构或开发人员的参与。同时，传统的DIY解决方案通常缺乏创建和维护高质量，表现力内容所需的复杂功能。

缺乏综合解决方案：历史上，由于缺乏全面的综合平台，品牌已经利用了多个独立的解决方案。随着企业继续进化并添加新产品，其解决方案的整合至关重要，以维持所有接触点的凝聚力品牌表达，分析数据以发展业务，并提供跨渠道和设备的高效和无缝客户体验。

无法快速适应迅速改变消费者行为：传统解决方案往往缺乏客户要求不断变化的消费者行为。从新的产品和服务到新的数字渠道，企业和独立创造者需要具有广泛功能的灵活和动态的解决方案。

美丽的设计，无处不在：我们认为设计不是奢侈品。我们精美的屡获殊荣的模板使我们的客户能够从一开始看专业，同时还提供深度的定制，因此没有两个网站看起来很像。这使我们的客户能够在数字渠道中突出和表达他们的故事和品牌，包括网站，社交媒体和电子邮件广告系列。

销售任何东西：我们的商务解决方案支持各种商业模式，允许客户在同一平台内销售物理产品，订阅，内容和服务。例如，健身教练可以在线专业推销他们的品牌，他们的客户可以通过他们的网站预订个人培训会话，参加虚拟课程并购买定制服装，所有这些都支持Squarespace平台。

简单的力量：我们的平台余额易于使用，易于运行更复杂的业务所需的深度功能。我们的平台也可从任何地方访问 - 客户可以使用我们的Web应用程序或我们的iPhone和Android应用程序更新他们的网站或管理他们的业务。

一体化平台：我们的一体化平台提供业务和独立创建者，他们需要在设备和社交媒体上建立和管理他们的在线地位和商业。我们完全集成的基于SAAS的内容管理解决方案结合了网站构建

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